[イーデイリーKim Kyung-eun 記者] アライン・パートナーズ資産運用は19日、GABIA, Inc.(079940)の1株当たりの内在価値が、マッコーリー資産運用が提示した公開買付価格を大幅に上回っているとして、取締役会の独立性を強化するための臨時株主総会の招集を要求しました。
アライン・パートナーズは前日、ガビアの取締役会に株主書簡を送付し、商法に基づく臨時株主総会の招集を請求したと明らかにしました。 臨時株主総会の目的事項は、△取締役定数を現行の「3人以上5人以内」から「3人以上7人以内」に増やす定款の一部変更の件、△独立取締役のクァク・ジュンホ氏およびチョ・ソンムン氏の選任の件、△その他非常勤取締役のオム・テヒョン氏の選任の件です。
アライン・パートナーズは、ガビアの1株当たりの内在価値を6万5400ウォンから7万9900ウォンと算定しました。これは、現在の公開買付価格である1株当たり4万8000ウォンよりも36～66％高い水準です。
内在価値の算定には、最近開示された半期報告書に基づき、企業価値の構成要素ごとに個別価値を算定した後、合算するSOTP（Sum-of-the-Parts）方式を適用しました。 中核子会社であるKINXの価値については、海外のデータセンター企業であるエクイニクスおよびデジタル・リアリティの市場取引倍率、ならびに2021年以降の全世界におけるデータセンター関連のM&A（合併・買収）5件の取引倍率を適用して算出しました。
今回の価値算定には、保守的な視点を反映したとの説明です。果川（クチョン）データセンターは入居契約がすべて完了していますが、現在の入居率が約50％である点を考慮し、2029年の予想実績の代わりに、限られた公開情報に基づいた2027年の推定実績を使用しました。 現在推進中とされている安山・始興データセンターの設計・施工・運営（DBO）事業の価値も反映しませんでした。XゲートやSPソフトなど、保有株式に対する支配権プレミアムも別途加算しませんでした。
アライン・パートナーズが、公開買付け開始以降、ガビアの内在価値を独自に算定し公表したのは今回が初めてです。臨時株主総会の招集を要求した背景には、公開買付けの過程において、ガビア取締役会の独立性が十分に確保されていないという判断があります。
アライン・パートナーズによると、ガビアとマッコーリー側は去る4月25日に秘密保持契約（NDA）を締結しました。その後、アンジン会計法人が計19日間にわたり財務デューデリジェンスを実施しました。しかし、資料提供に関する取締役会の決議や事前の報告はなかったというのが、アライン・パートナーズの説明です。
取引当事者であるキム・ホングク、ウォン・ジョンホン共同代表は、公開買付手続きが開始された後、取締役会に対し「社内の機密保持のため、内部の別途承認手続きを経て進めた」との立場を明らかにしたと伝えられています。当該承認手続きの主体や根拠、提供された資料の範囲が公開されていないとの指摘があります。
ガビアの取締役会は、去る7日にアライン・パートナーズに送った回答書の中で、会社と利害関係のない取締役らが取引の具体的な内容を確認したのは、公開買付届出書の提出時点であったと明らかにしました。これに対し、アライン・パートナーズは、NDAの締結から株式売買契約の締結までの約3ヶ月間、共同代表取締役2名を除く取締役らが取引の具体的な内容を確認できなかったと主張しました。 このような取締役会の対応は、全株主の利益を十分に保護できていないとの指摘があります。
アライン・パートナーズのイ・チャンファン代表は、「現在の取締役会の構成では、本件の公開買付けおよびそれに伴って行われる可能性のある会社の組織再編において、全株主に対する忠実義務の適切な履行を期待することは難しいと判断し、臨時株主総会の招集を請求することになりました」と述べました。
アライン・パートナーズは、ガビアに対し、今月25日までに臨時株主総会の招集の可否と予定日を公表し、来月2日までに公開買付けの手続きと価値算定結果に関する取締役会の立場を明らかにするよう要求しました。取締役会が招集請求後、遅滞なく招集手続きを進めない場合、商法第366条に基づき、裁判所の許可を得て臨時株主総会を招集することができます。
アライン・パートナーズは前日、ガビアの取締役会に株主書簡を送付し、商法に基づく臨時株主総会の招集を請求したと明らかにしました。 臨時株主総会の目的事項は、△取締役定数を現行の「3人以上5人以内」から「3人以上7人以内」に増やす定款の一部変更の件、△独立取締役のクァク・ジュンホ氏およびチョ・ソンムン氏の選任の件、△その他非常勤取締役のオム・テヒョン氏の選任の件です。
アライン・パートナーズは、ガビアの1株当たりの内在価値を6万5400ウォンから7万9900ウォンと算定しました。これは、現在の公開買付価格である1株当たり4万8000ウォンよりも36～66％高い水準です。
内在価値の算定には、最近開示された半期報告書に基づき、企業価値の構成要素ごとに個別価値を算定した後、合算するSOTP（Sum-of-the-Parts）方式を適用しました。 中核子会社であるKINXの価値については、海外のデータセンター企業であるエクイニクスおよびデジタル・リアリティの市場取引倍率、ならびに2021年以降の全世界におけるデータセンター関連のM&A（合併・買収）5件の取引倍率を適用して算出しました。
今回の価値算定には、保守的な視点を反映したとの説明です。果川（クチョン）データセンターは入居契約がすべて完了していますが、現在の入居率が約50％である点を考慮し、2029年の予想実績の代わりに、限られた公開情報に基づいた2027年の推定実績を使用しました。 現在推進中とされている安山・始興データセンターの設計・施工・運営（DBO）事業の価値も反映しませんでした。XゲートやSPソフトなど、保有株式に対する支配権プレミアムも別途加算しませんでした。
アライン・パートナーズが、公開買付け開始以降、ガビアの内在価値を独自に算定し公表したのは今回が初めてです。臨時株主総会の招集を要求した背景には、公開買付けの過程において、ガビア取締役会の独立性が十分に確保されていないという判断があります。
アライン・パートナーズによると、ガビアとマッコーリー側は去る4月25日に秘密保持契約（NDA）を締結しました。その後、アンジン会計法人が計19日間にわたり財務デューデリジェンスを実施しました。しかし、資料提供に関する取締役会の決議や事前の報告はなかったというのが、アライン・パートナーズの説明です。
取引当事者であるキム・ホングク、ウォン・ジョンホン共同代表は、公開買付手続きが開始された後、取締役会に対し「社内の機密保持のため、内部の別途承認手続きを経て進めた」との立場を明らかにしたと伝えられています。当該承認手続きの主体や根拠、提供された資料の範囲が公開されていないとの指摘があります。
ガビアの取締役会は、去る7日にアライン・パートナーズに送った回答書の中で、会社と利害関係のない取締役らが取引の具体的な内容を確認したのは、公開買付届出書の提出時点であったと明らかにしました。これに対し、アライン・パートナーズは、NDAの締結から株式売買契約の締結までの約3ヶ月間、共同代表取締役2名を除く取締役らが取引の具体的な内容を確認できなかったと主張しました。 このような取締役会の対応は、全株主の利益を十分に保護できていないとの指摘があります。
アライン・パートナーズのイ・チャンファン代表は、「現在の取締役会の構成では、本件の公開買付けおよびそれに伴って行われる可能性のある会社の組織再編において、全株主に対する忠実義務の適切な履行を期待することは難しいと判断し、臨時株主総会の招集を請求することになりました」と述べました。
アライン・パートナーズは、ガビアに対し、今月25日までに臨時株主総会の招集の可否と予定日を公表し、来月2日までに公開買付けの手続きと価値算定結果に関する取締役会の立場を明らかにするよう要求しました。取締役会が招集請求後、遅滞なく招集手続きを進めない場合、商法第366条に基づき、裁判所の許可を得て臨時株主総会を招集することができます。
