[イーデイリーKim Jinsoo 記者] オスコテックの創業者であるキム・ジョングン氏の唯一の息子であり、OSCOTEC Inc.(039200) の筆頭株主であるジェノスコのキム・ソンヨン取締役が、オスコテックの経営権獲得に向け、取締役会の再編に乗り出します。キム取締役は、臨時株主総会を通じて自身を含む新規取締役3名を選任し、株主提案による取締役の取締役会への参入を阻んでいた「超多数決議制」を廃止するという構想です。

今回の取締役会再編の核心は、「超多数決議制」の廃止です。 キム取締役側は、昨年、裁判所が「超多数決議」の核心となる条項を無効と判断したにもかかわらず、オスコテックが控訴を続けていること、また、最大株主が控訴の取り下げを理事会で議論するよう公式に要求したものの、実質的な結論が出なかった点を問題視しています。結局、理事会の外から制度の改善を求めるだけでは限界があると判断し、臨時株主総会と理事会への参画に直接乗り出したとの説明です。

28日、キム理事はイーデイリーとの電話取材で、「取締役会に入り、様々な懸案事項についてしっかりと議論し、状況を打開していきたい」とし、「取締役会内で責任ある意思決定を通じて安定化を図り、株主価値を高めていきたい」と述べました。

キム理事は去る17日、超多数決議制の廃止と新規理事3名の選任に向けた臨時株主総会の招集を請求しました。 オスコテックが明らかにした請求受付日は18日です。しかし、21日の取締役会で控訴取り下げの議案に対する表決が行われなかったため、キム理事は会社レベルでの解決が事実上困難であると判断し、22日に水原地方裁判所城南支院に対し、株主総会の招集許可と別途の議長選任を申請しました。

キム取締役側が裁判所を訪れたのは、臨時株主総会の開催の可否や議案の処理方法を、現理事会の判断にのみ委ねることは難しいと考えたためです。キム取締役が提示した候補は、社内取締役にジェノスコのコ・ジョンソン代表、その他非常勤取締役にキム取締役本人、独立取締役にパク・ジョンチョル教授です。

キム理事は、「超多数決議制に関する定款条項を削除し、取締役会に新たな人材を補強することが、今回の臨時株主総会の核心です」と強調しました。

キム取締役の取締役会への参入推進は、昨年3月の定時株主総会で、当時のキム・ジョングン代表の社内取締役再任が頓挫して以来、変化した支配構造と密接に関連しています。当時、ジェノスコの単独上場に反対した株主たちが結集したことで、キム前代表は取締役会を退き、その後、オスコテックはユン・テヨン氏やイ・サンヒョン氏ら専門経営者を中心に運営されてきました。

キム前代表の逝去後、持分を相続したキム取締役が筆頭株主となりましたが、取締役会の議決には参加できない状況です。これを受け、キム取締役は筆頭株主として、研究開発（R&D）投資、資金調達、戦略的投資家の誘致など、重要な懸案に直接関与するため、取締役会への参画を推進しています。

裁判所も無効と判断したのに…取締役会は沈黙を保っています

過半数決議制は、株主が取締役会を牽制できる手段を大幅に制限します。 オスコテックの定款第27条第2～5項は、取締役2名以上の同時解任、株主提案による取締役の選任・解任、敵対的M&A（合併・買収）に伴う取締役の選任・解任などについて、発行済み株式総数の80％以上の賛成を要求しています。

同じ取締役選任の議案であっても、取締役会が候補者を推薦した場合は一般的な普通決議が適用されますが、株主が候補者を提案した場合は80％の賛成を得なければなりません。実際、昨年の株主総会でも、株主提案の候補者であったクォン・ヨンジェ社内取締役の選任案は、多数の賛成を得たにもかかわらず、超多数決議の要件を満たせず、否決されました。

裁判所もこのような仕組みに歯止めをかけました。水原地裁城南支院は、昨年11月28日、株主47名が提起した訴訟において、株主提案による取締役の選任・解任に80％の賛成を要求する定款第27条第3項およびこれを規定する第5項の一部に関する株主総会の決議を無効であると判断しました。 取締役会の提案と株主提案に互いに異なる決議要件を課すことは、株主平等原則に反し、株主提案権を過度に制限するという趣旨です。オスコテックはこれに不服を申し立てて控訴し、現在、控訴審が進行中です。

キム取締役側が現理事会の態度を問題視する理由は、第一審の判決後も、超多数決議制の廃止に向けた実質的な動きが見られなかったという点です。キム取締役は2024年末から廃止を要求しており、第一審の判決後には控訴せず、判決を受け入れるべきだという意見も伝えていました。

しかし、オスコテックは控訴を選択しました。キム理事側によると、今年7月に経営陣と控訴の問題について協議する過程でも、控訴審で敗訴した場合は上告まで持ち込む可能性があるという趣旨の回答を受けたとのことです。訴訟が最高裁まで及ぶ場合、超多数決制をめぐる不確実性が長期にわたり続く恐れがあるという懸念が高まったことが背景にあります。

これを受け、キム取締役側は去る8月10日、代理人を通じて控訴取り下げの問題を取締役会の正式な議題として上げ、審議するよう要請しました。オスコテックは同月28日、「訴訟の維持または取り下げは、オスコテックと全株主の利益を基準に、取締役会が独立して判断すべき事項である」という趣旨で回答しました。

しかし、キム理事側によると、控訴取り下げの議案をいつ取締役会で議論するのか、実際に表決を行うのかについての具体的な回答はありませんでした。キム理事は、「内容証明郵便まで送付し、控訴取り下げの可否を取締役会の表決に付すよう要求しましたが、実行されませんでした」とし、「社外取締役が関連する議論のための取締役会を開きましたが、表決まで至らなかったという話も聞きました」と説明しました。

結局、超多数決議制の廃止要求に続き、控訴取り下げの要求までもが実質的な結論に至らなかったため、キム取締役側は、株主が直接決定できる臨時株主総会の開催推進へと方向を転換しました。「超多数決議制の廃止要求→控訴取り下げの要求→臨時株主総会の請求→裁判所への招集許可申請」という形で、対応のレベルが段階的に高まったことになります。

「廃止に同意」としつつも控訴は維持

オスコテックは、超多数決議制の廃止に反対しないという立場です。同社側はメディアを通じて、「現経営陣も廃止に同意しており、臨時株主総会の招集請求については、法律および定款に基づく手続きを検討中だ」と明らかにしました。

しかし、キム取締役側は、このような説明が実際の措置につながっているかについては疑問を呈しています。廃止に同意していると言いながらも、関連条項を無効と判断した判決に対する控訴は維持しており、最大株主が控訴取り下げの可否を取締役会の正式な議題として審議するよう求めたにもかかわらず、明確な結論を出していないためです。

超多数決議制が存続している間、最も直接的な効果は、現在の取締役会の構成の維持です。 株主が新しい取締役を推薦して取締役会に送り込んだり、既存の取締役を交代させたりするためには、事実上達成が困難な80％の賛成が必要だからです。最大株主や主要株主が廃止を要求し、裁判所も核心となる条項を無効と判断した状況で上訴を続けるのであれば、現取締役会は制度の維持と訴訟継続の必要性をより具体的に説明すべきだという指摘が出ている理由です。

キム取締役は、「現取締役陣が超多数決制の廃止に消極的な理由が分からない」とし、「最大株主や主要株主までもが廃止を要求している状況で、超多数決制を維持しようとするのであれば、誰のための制度なのかを説明すべきだ」と述べました。

キム取締役が第2位株主であるイ・ギユンK.A.セット会長側と議決権の共同行使を約定したのも、こうした構図を変えるための動きです。キム取締役の個人持分は8.72％、特殊関係者を合わせると12.45％であり、K.A.セット側との共同行使持分を合わせると22.25％となります。

今回の臨時株主総会において、キム取締役側はまず定款第27条第5項を削除した後、第2～4項を廃止する順序で議案を提示しました。 第5項は、第2項から第4項の変更においても、改めて80％の賛成を要求する一種のロック装置です。キム取締役側は、第5項自体は商法上の特別決議で削除できるため、これを先に除去した上で、残りの超多数決議条項を廃止するという戦略です。

裁判所に別途、株主総会の議長選任まで要請したのも、同じ文脈です。現在の取締役会が議案の順序を変更したり、併合したりした場合、決議要件をめぐる新たな紛争が発生する可能性があると考えたためです。

現在、オスコテックの取締役会は7名で構成されています。キム取締役は、既存の取締役陣を直ちに解任するよりも、自身が推薦した新規取締役3名を追加して10名体制で運営し、既存の取締役陣と協力するという構想です。キム取締役側が推薦した人物だけでは主要な意思決定を主導できないため、既存の取締役陣との協力が必要な構造となっています。

キム理事は、「今回の臨時株主総会を通じて、株式が持つ経営権への参加といった本来の機能を回復する必要がある」とし、「超多数決制を皮切りにガバナンスを改善し、新たな姿を示してこそ、株主価値を高めることができるだろう」と述べました。