[イーデイリー マーケットinHur Jieun 記者]KoreaZinc(010130)が昨年1月の臨時株主総会において、オーストラリアの子会社であるサンメタルコーポレーション（SMC）を活用し、Youngpoong(000670)が保有する議決権を制限した措置は違法であるとの最高裁判所の判断が下されました。

31日、法曹界によると、最高裁は去る28日、高麗亜鉛のオーストラリア系列会社であるSMCが商法上の子会社に該当しないという原審の判断を維持しました。今回の決定は、ソウル中央地裁が昨年3月、永豊が申し立てた仮処分申請を一部認容し、抗告審を経て、今回の最高裁の決定により最終的に確定したものです。

裁判部は、SMCが閉鎖的な構造を持つ会社（Pty Ltd）であり、韓国の商法が定める株式会社と同種、あるいは最も類似した形態とは見なし難いと判断しました。 商法第369条第3項は、国内商法上の「株式会社」に該当する場合、議決権制限規定を適用するよう定めていますが、SMCはこの要件を満たしていないという趣旨です。これに伴い、SMCを子会社と前提として行われたヨンプンに対する議決権制限も、法的根拠がないというのが裁判部の判断です。

高麗亜鉛は昨年1月、臨時株主総会前日に、チェ・ユンボム会長が保有するヨンプンの株式10.3％を、オーストラリアの孫会社であるSMCに売却しました。これにより、「高麗亜鉛→SMC→ヨンプン→高麗亜鉛」と続く循環出資構造が形成されました。 高麗亜鉛はこれを根拠に、ヨンプンの議決権25.4％を制限し、その結果、取締役数の上限設定に関する議案や、高麗亜鉛側が推薦した社外取締役の選任に関する議案などが、ヨンプンの反対なしに可決されました。

法曹界では、今回の最高裁の決定が公正取引委員会の審議にも影響を及ぼす可能性があるとの観測が出ています。公正取引委員会は、高麗亜鉛がSMCやSMHなどの海外系列会社を活用して循環出資構造を形成した行為が、公正取引法上の脱法行為に該当するかどうかをめぐり、審査報告書の作成を終え、全員会議での審議を控えていると伝えられています。国内商法上の判断とは別個の手続きではありますが、今回の最高裁の判断が審議過程において参考資料として考慮される可能性が指摘されています。

MBK・ヨンプン側は、「今回の最高裁の決定は、海外系列会社を迂回路として利用し、国内の法秩序と株主権を無力化しようとしたか否かを検討する公正取引委員会の審議においても、重要に考慮されるだろう」と明らかにしました。

一方、今回の決定に対し、高麗亜鉛側は反論に乗り出しました。高麗亜鉛は、今回の仮処分決定が2025年1月の臨時株主総会当時のSMCの商法上の性格に関する法律関係を扱ったに過ぎず、現在の経営体制や支配構造には影響を及ぼさないという立場です。 現在の経営体制と支配構造は、その後開かれた2025年3月の定時株主総会に基づいて成立したという点 근거としています。当該定時株主総会をめぐる別の仮処分事件では、高麗亜鉛が最高裁で最終的に勝訴し、適法性と効力がすでに認められているという説明です。

高麗亜鉛はまた、今回の決定は公正取引委員会が審査中の事案とは別物であると強調しました。これに先立ち、最高裁が定期株主総会に関連する別の仮処分事件において、SMH・SMCを利用した永豊株式の取得について、公正取引法違反とは見なし難いとの判断を下したことがあるとし、今回の決定を公正取引法上の脱法行為の有無と結びつけるのは無理な解釈だと反論しました。

高麗亜鉛の関係者は、「今回の決定は過去の法律関係に対する判断に過ぎず、現在の経営体制や支配構造の効力とは無関係です」と述べました。