[イーデイリーKIM SAE-MI 記者] 非上場の新薬開発企業であるアリバイオを上場企業へと転換するため、2年以上にわたり推進されてきたアリバイオホールディングス（旧Solux Co., Ltd.(290690) ）とアリバイオの合併が、結局、白紙となりました。アリバイオホールディングスの株価が株式買取請求価格を大幅に下回っており、合併を強行した場合、大規模な株式買取請求権の行使が予想されることが、直接的な背景となっています。
アリバイオは、アルツハイマー病治療薬「AR1001」のグローバル第3相臨床試験の終了や、国内外での販売権契約の締結などにより、2年前とは事業・財務環境が変化したことから、両社がそれぞれ企業価値を高める道を選んだという立場です。現在、アリバイオは直接上場を含む新たな案を検討中です。
株価は4000ウォンなのに買収請求価格は1万719ウォン…合併の負担が重くなるアリバイオホールディングスとアリバイオは同日、それぞれ取締役会を開き、両社間の吸収合併契約を解除することを決定したと29日に公示しました。これにより、来年1月6日に予定されていた臨時株主総会をはじめ、合併に関連するその後の日程もすべて取り消されました。
今回の合併は、2024年8月当時、ソロックスがアリバイオを吸収合併する方式で最初に推進されました。上場企業であるソロックスが存続し、非上場企業であるアリバイオが消滅する構造で、合併が完了すればアリバイオの事業が上場企業に組み込まれる予定でした。
当初の公示によると、合併後の存続会社の社名もアリバイオに変更する計画でした。ソルックスは、合併手続きが進められていた去る6月29日、企業イメージの向上と事業の多角化を理由に、社名をアリバイオ・ホールディングスに変更しました。
しかし、合併手続きは金融当局による繰り返しの証券届出書の訂正要求により、2年以上にわたり停滞していました。去る7月時点で、合併関連の証券届出書の訂正は14回に上り、このうち金融監督院の訂正要求を反映したのは10回でした。その後も合併日程が再変更され、最終的な合併期日は来年2月11日まで延期されました。
直前の合併案における合併比率は、アリバイオホールディングス1株につきアリバイオ2.0610695株となっており、アリバイオの株主に対して合併新株5859万5200株を発行する予定でした。アリバイオホールディングスの株主に対する株式買取請求予定価格は、1株当たり1万719ウォンでした。
しかし、合併会社の市場価格と株式買取請求価格との間に大きな格差が生じました。アリバイオ・ホールディングスの去る28日の終値は3990ウォンで、株式買取請求価格を大幅に下回りました。
これに対し、アリバイオ・ホールディングスは「合併会社の基準株価が、関係法令に基づき算定された株式買取請求価格を著しく下回っている」とし、「証券届出書の効力発生後に臨時株主総会を開催した場合、各当事者による大量の株式買取請求権の行使が行われるものと予想される」と明らかにしました。
既存の合併契約には、アリバイオ・ホールディングス側の株式買取請求額が15億ウォン、アリバイオ側が30億ウォンを超える場合、両社が協議の上、合併契約を解除できるという条件も盛り込まれていました。
アリバイオの企業価値算定の条件が、合併推進当時とは異なってきた点も影響を及ぼしました。アリバイオ・ホールディングスは、「被合併会社は追加的な独占販売権契約により、基準株価の価値に変動が生じた」とし、「大量の株式買取請求権の行使によるリスクの増大を防ぐ必要がある」と説明しました。 さらに、「合併を中止し、合併契約を解除することが、各当事者およびその株主の利益に合致する適切な意思決定であると判断しました」と付け加えました。
「2年前とは環境が変わった」…アリバイオの上場戦略を再検討アリバイオとアリバイオ・ホールディングスは同日、株主宛ての書簡を通じて、「合併を完了させることよりも、両社の企業価値を高めることが優先される」とし、「2年前に合併を推進し始めた時点と現在は明らかに状況が異なっている」と述べました。
当初、2024年8月に合併を推進した際、主な目的の一つは、アリバイオを上場企業に転換し、アルツハイマー病治療薬「AR1001」のグローバル第3相臨床試験を安定的に実施するための資金と事業基盤を確保することでした。 その後、アリバイオは去る6月末に52週間の投与を終えたのに続き、7月末には最後の患者に対する最終安全性追跡訪問（LPLV）まで完了し、グローバル第III相臨床試験の本試験を終え、結果分析段階に入りました。
事業化の基盤も拡大しました。アリバイオは2023年3月、SamjinPharmaceutical(005500)と韓国国内における独占生産・販売権契約を締結したのに続き、中東地域ではUAEのアルセラと販売権契約を締結しました。今年5月には、中国の富興製薬と最大47億ドル（約7兆ウォン）規模のグローバル独占販売権に関する契約を締結しました。同社が明らかにしたAR1001の累計契約規模は約10兆ウォンです。
合併の撤回により、アリバイオの上場戦略も見直しが避けられなくなりました。同社自らが合併の目的の一つとしてアリバイオの「上場企業への転換」を掲げていただけに、上場企業との合併という従来の上場ルートが消滅したためです。
アリバイオの関係者は、「新規株式公開（IPO）による直接上場を含め、様々な案を模索している」とし、「まだ決定したことは何もない」と述べました。
アリバイオ・ホールディングスも、合併を前提としていた従来の構想から脱却し、独立した上場企業として新たな成長戦略を策定しなければなりません。同社は、アリバイオ・ホールディングスをグループ戦略と系列会社間の連携を担う中核企業として育成し、独自の事業競争力を強化する計画です。
一方、アリバイオホールディングス・アリバイオ・アリバイオラボ（旧CHA Vaccine Research Institute(261780) ）は、来月1日にビジョン発表会を開き、合併契約解除の背景や各社の役割、今後の成長戦略を公表する予定です。
同社側は「合併推進の過程で、株主の皆様に長らくお待たせしてしまい、お詫び申し上げます」とし、「変化した環境に合わせて、より大きな未来に向けて進む新たな道」であると強調しました。
