[イーデイリーKIM SAE-MI 記者] 歯科用医療機器メーカーの#グラフィーが、Ray Co., Ltd.(228670) の株式26.14%を約492億ウォンで取得し、筆頭株主となります。去る5月に初めて浮上したグラフィーによるレイの買収説が、約3ヶ月ぶりに現実のものとなった形です。これは、メガジェンインプラントが最近、経営権への影響力行使を目的としてレイの株式を7.69%まで増やし、圧力をかけていた状況下で起きた出来事です。
グラフィー、492億ウォンでレイの株式26％を確保…来月、筆頭株主に躍り出るグラフィーは10日、レイの
筆頭株主であるイ・サンチョル代表と、特殊関係者であるレイ・ホールディングスから、レイの株式408万7749株（持分比率26.14％）を492億ウォンで譲り受けることを決定したと公表しました。
グラフィーは、レイ・ホールディングスが保有する289万5937株（18.52％）を348億2075万ウォンで、イ・サンチョル代表が保有する119万1812株（7.62％）を143億3035万ウォンで、それぞれ取得します。取得価格は1株あたり1万2024ウォンです。 外部評価機関であるドウォン会計法人は、去る4月30日から去る7日まで、今回の株式譲渡価額を評価し、「適正」との意見を表明しました。
取引は2回にわたり行われます。まず、来月15日の第1回取引完了時に、レイ・ホールディングスが保有する120万9709株と、イ・サンチョル代表が保有する119万1812株など、計240万1521株がグラフィーへ移転されます。
その後、レイ・ホールディングスが既存の交換社債（EB）を社債権者から全額引き受けた後、EBの交換対象として指定されているレイ株168万6228株を確保し、来月16日にグラフィーに譲渡します。この2段階がすべて完了すると、グラフィーは計408万7749株を保有することになります。
このような構造は、レイの従来の最大株主の算定方法とも関連しています。レイ・ホールディングスが保有するレイ株式のうち、168万6228株は、交換社債権者が交換権を行使できるよう、韓国預託決済院に預託されています。 レイ・ホールディングスは当該株式の議決権を行使することはできますが、最大株主を算定する際にはこれを除外していたため、2024年11月にイ・サンチョル代表がレイの最大株主に変更された経緯があります。
今回の契約では、レイ・ホールディングスが当該交換社債を直接引き受け、関連株式を回収した上でグラフィーに譲渡するという方式により、この問題も解決することになります。
取引が予定通り完了すれば、グラフィーはレイの株式26.14％を保有する筆頭株主となります。 レイ・ホールディングスの持分は18.52％から0％となり、イ・サンチョル代表の持分は従来の134万8212株（持分比率8.62％）から15万6400株（1.00％）に減少します。最大株主の変更予定日は来月16日です。
先月、CB・CPSで資金を調達…取締役会に参画し経営権を確保今回の取引は、単なる株式投資ではなく、経営権の取得です。グラフィーは、株式譲受の目的を「経営権の確保を通じた事業の多角化および事業シナジーの創出」と明記しました。
レイ社もまた、株式売買契約の締結後に招集される臨時株主総会において、グラフィー社が指名する取締役および監査役を選任し、取締役会の構成員を一部変更する予定であると明らかにしました。グラフィー社が26.14％の株式だけでなく、取締役会の主導権まで確保する構造となっています。
特にグラフィーの立場から見ると、会社の規模を上回る大規模な投資である点が注目されます。総買収額492億ウォンは、グラフィーの昨年末の連結基準における総資産397億ウォンの123.8％、自己資本211億ウォンの233.5％に相当する規模です。
グラフィーは2017年に設立された歯科用医療機器の製造・販売企業で、最大株主は28.12％の株式を保有するシム・ウンソプ代表です。グラフィーの昨年の売上高は205億ウォン、当期純損失は117億ウォンを記録しました。
一方、レイは昨年の売上高が1113億ウォンを記録しました。今年第1四半期時点での資産総計は1763億ウォン、資本総計は785億ウォンです。グラフィーが、売上高と資産規模において自社よりも大きな上場企業の経営権を取得することになります。
今回の株式売買契約（SPA）は、先月13日に発行を決定した250億ウォン規模の第三者割当転換優先株（CPS）と、250億ウォン規模の第6回転換社債（CB）を通じて、計500億ウォンを調達した後に締結されたものです。グラフィーは、先月21日に払込が完了した500億ウォンを、買収資金（492億ウォン）として活用します。 去る5月から続いてきたレイの買収検討過程において、まず資金調達を完了させた上で、今回の株式売買契約を締結したものです。
メガゼンの不確定要素は残るものの、経営権の優位性はグラフィーにグラフィーによる経営権の取得が事実上確定したことで、最近レイの株式を積極的に増やしてきたメガゼンインプラントの今後の動向にも注目が集まっています。
非上場のインプラント企業であるメガジェン・インプラントは、最近、特別関係者らと共にレイの持分を7.69％まで拡大しました。去る4月に5.13％だった保有持分を2.56ポイント（p）引き上げたもので、メガジェン・インプラントは保有目的も「経営権に影響を与えるため」として維持しています。
特にメガゼン側は、7月以降、市場でレイの株式を集中的に買い集めました。グラフィーによるレイの買収説がすでに市場に知られていた状況下でも、株式の買い入れを継続した形です。
グラフィーが予定通り26.14％を確保すれば、メガゼン側の7.69％との持分比率の差は18.45％ポイントに達します。グラフィー側の幹部が取締役会にも入る予定であることから、現在の契約構造だけを見れば、経営権の確保においてはグラフィーが明確な優位を占めることになります。
今回の契約により、去る5月から続いていたグラフィーによるレイの買収説もひとまず決着がつきました。韓国取引所は去る5月7日、グラフィーに対しレイの買収説に関する照会公示を要求し、グラフィーはその後、5月、6月、7月の3回にわたり「検討中であるが、確定した事項はない」と回答してきました。
グラフィーは、今回の他社株式譲受決定の公示をもって、当該照会公示に対する回答に代えることを明らかにしました。約3ヶ月にわたる交渉の末、レイの新たな筆頭株主および経営権の所有者がグラフィーとなることが事実上確定した形です。
