[イーデイリーKIM SAE-MI 記者]Caregen Co.,LTD.(214370)が最近、数千億ウォン規模の海外供給契約を相次いで発表しています。しかし、過去の大規模供給契約の多くが満期時点で低い履行率で終了したという点から、最近の契約についても実際の売上転換率がどの程度なのかを検証すべきだという指摘が出ています。特に、まだ契約期間が残っている2400億ウォン規模のサウジアラビア向け供給契約も、契約締結から9年が経過した現在、履行率が1％台にとどまっていることが明らかになりました。
ケアジェンの海外供給契約解除事例（グラフィック＝イーデイリー キム・ジョンフン記者）
契約が解除されなかったとしても、契約金額が修正された事例もありました。履行率が100％を超える場合まで含め、契約が終了したケースを合算すると、総契約金3585億ウォンのうち1536億ウォンが実際に履行されました。総履行率は42.8％の水準にとどまったことになります。
問題は、この低い履行率が、すでに終了した過去の契約にのみ見られる現象ではないという点です。
ケアジェンは2017年7月、サウジアラビアのサウディ・センター・フォー・ファーマシューティカルズ（Saudi Centre for Pharmaceuticals、以下RONESCA）と、血糖コントロール食品「デグルステロール（Deglusterol）」、スキンケア・ヘアケア製品などについて、2411億ウォン規模の10年間の独占供給契約を締結しました。契約期間は来年7月31日までです。 当時の契約金額は、2016年の連結売上高の514.7％に達しました。当該契約に、ケアジェンの主力製品の一つであるデグルステロールが含まれている点も注目されます。
半期報告書によると、当該契約の累積履行額は29億ウォンにとどまりました。当初の契約金額に対する履行率は1.2％であり、2382億ウォンに達する98.8％がまだ履行されていない状態です。契約終了まで約10ヶ月しか残されていない点を考慮すると、契約金額の大部分を残りの期間内に達成できるかどうかは不透明です。
ケアジェンの供給契約の変更・終了事例（グラフィック＝イーデイリー キム・ジョンフン記者）
このような状況のため、不誠実開示の制裁につながる事例も繰り返されました。供給契約の解除や契約金額の大幅な変更により、不誠実開示法人として指定（9件）されたり、指定予告（1件）されたりすることが相次ぎました。去る6月29日には、韓国取引所がこうした事由によりケアジェンを不誠実開示法人に指定し、ケアジェンに罰点3点が科されました。
ケアジェンの供給契約のうち、最終的に履行率が50％未満だったケースは少なくとも17件あり、10％未満だったケースも少なくとも13件であることが確認されました。過去の大型海外供給契約のうち、相当数が実際の売上につながらなかったことになります。
例えば、MSLP QUADRIFOGLIO S.A.の案件では、履行率が0.28％に過ぎない状況にもかかわらず、販売地域をアルゼンチン・ウルグアイからチリまで拡大し、契約期間を2026年末まで5年間延長しました。その後、ケアジェンは去る5月、契約上の主要な義務不履行を理由に当該契約を解除しました。最終的な履行率は0.35％にとどまりました。
長年にわたり、ケアジェンの供給契約における低い履行率は、慢性的な問題として指摘されてきました。それにもかかわらず、ケアジェンは海外供給契約を、最小注文数量（MoQ）を掲げた地域独占総代理店型の長期契約として締結しつつも、法的拘束力のないノンバインディング（Non-binding）契約構造を堅持しています。
同社側は、過去の契約における低い履行率は、ノンバインディング契約のためではなく、現地での製品登録や販売環境が整っていなかったことに起因するものであるとの立場です。
ケアジェンの関係者は、「現地で登録ができなかったり、販売できる環境が整っていない状態では、両社間の協力関係を強固にしたとしても、実質的な取引が発生するのは難しい構造です」とし、「取引金額が未達だったケースは、ほぼすべて現地での登録ができなかったり、諸条件が整わなかった場合です」と説明しました。
さらに同氏は、「ペプチドという物質自体が市場では馴染みの薄い物質であり、従来にはなかった物質と見なす国が多いため、初めて（製品の登録や販売などを）試みる際に困難に直面するケースがかなり多かった」とし、「登録が円滑に行われれば、供給できない理由はない」と述べました。
こうした説明もまた、免責の論理としては成り立ちにくいという指摘が出ています。医療機器業界の関係者は、「現地での製品登録や許認可への対応は、海外独占供給契約における核心的なリスクだ」とし、「契約相手が登録能力を持ち、規制対応が可能かどうかを検証することも、企業の責任だと考える」と指摘しました。
ノンバインディング契約の特性上、相手方の購入を法的に強制することは難しいため、実際の履行の可否は、現地パートナーの登録進捗や販売能力、発注の意志に大きく左右されるほかありません。ケアジェンは、パートナー企業の検証手続きについて、「現地で対面ミーティングを通じて直接企業を検証し、その後のミーティングを重ねながら契約まで進めている」とし、「随時ビデオ通話も行っている」と答えました。
これにより、不誠実な開示に対する制裁リスクは低くなりましたが、投資家の立場からは、実際の履行率や売上への反映の有無を事後に確認することがより困難になりました。過去に大規模な供給契約の多くが低い履行率で終了した前例を考慮すると、最近の数千億ウォン規模の供給契約についても、総契約額よりも実際の発注、出荷、売上への転換の有無を精査する必要があります。 取引所の開示ではなく、プレスリリースという形で発表されているだけに、契約の実質性を確認しづらくなったという点も、投資家の立場からは負担となる要因です。
比較的肯定的な点は、最近、健康機能食品事業の売上高が増加していることです。ケアジェンの今年第2四半期の連結売上高は188億ウォンで、このうち健康機能食品の売上高が55億ウォンを占めました。前年同期の健康機能食品の売上高が3億ウォンだったことと比べると、大幅に増加した数値です。しかし、これは大規模な長期契約の高い履行率を意味するものではない可能性があります。
売上高が実際に現金回収につながっているかどうかも注目すべき点です。ケアジェンは第2四半期、中東地域の地政学的リスクを反映し、27億ウォンの貸倒引当金を計上しました。同社は、取引先の支払能力の悪化によるものではないとし、去る8月に43万ドル（約6億ウォン）規模の売掛金を回収したと伝えました。
ケアジェンの関係者は、「ノンバインディング契約だからといって、供給契約としての意味がないわけではありません」とし、「（目に見える）結果が出次第、できるだけ早くお知らせいたします」と強調しました。
終了した契約の履行率は42.8％…現在進行中の契約も1.2％しか履行されていないファームイーデイリーがケアジェンの2016年から先月までの海外供給契約の開示情報を調査した結果、39件の供給契約のうち、解約により終了したケースは16件で、約41％に達しました。解約された契約の当初の契約金額が計1288億ウォンだったのに対し、実際に履行された金額は40億ウォンで、3.1％にとどまりました。
契約が解除されなかったとしても、契約金額が修正された事例もありました。履行率が100％を超える場合まで含め、契約が終了したケースを合算すると、総契約金3585億ウォンのうち1536億ウォンが実際に履行されました。総履行率は42.8％の水準にとどまったことになります。
問題は、この低い履行率が、すでに終了した過去の契約にのみ見られる現象ではないという点です。
ケアジェンは2017年7月、サウジアラビアのサウディ・センター・フォー・ファーマシューティカルズ（Saudi Centre for Pharmaceuticals、以下RONESCA）と、血糖コントロール食品「デグルステロール（Deglusterol）」、スキンケア・ヘアケア製品などについて、2411億ウォン規模の10年間の独占供給契約を締結しました。契約期間は来年7月31日までです。 当時の契約金額は、2016年の連結売上高の514.7％に達しました。当該契約に、ケアジェンの主力製品の一つであるデグルステロールが含まれている点も注目されます。
半期報告書によると、当該契約の累積履行額は29億ウォンにとどまりました。当初の契約金額に対する履行率は1.2％であり、2382億ウォンに達する98.8％がまだ履行されていない状態です。契約終了まで約10ヶ月しか残されていない点を考慮すると、契約金額の大部分を残りの期間内に達成できるかどうかは不透明です。
ケアジェンの供給契約のうち、最終的に履行率が50％未満だったケースは少なくとも17件あり、10％未満だったケースも少なくとも13件であることが確認されました。過去の大型海外供給契約のうち、相当数が実際の売上につながらなかったことになります。
低い履行率にもかかわらず期間延長・地域拡大…ノンバインディング契約を堅持契約解除の事由は、そのほとんどが契約相手方の義務不履行でした。同社は契約解除のたびに、ケアジェンの帰責事由はなく、損失もないという立場を維持してきました。しかし、一部のパートナーとは、低い履行率が確認された状態であっても、契約期間を延長したり販売地域を拡大したりした事例がありました。
例えば、MSLP QUADRIFOGLIO S.A.の案件では、履行率が0.28％に過ぎない状況にもかかわらず、販売地域をアルゼンチン・ウルグアイからチリまで拡大し、契約期間を2026年末まで5年間延長しました。その後、ケアジェンは去る5月、契約上の主要な義務不履行を理由に当該契約を解除しました。最終的な履行率は0.35％にとどまりました。
長年にわたり、ケアジェンの供給契約における低い履行率は、慢性的な問題として指摘されてきました。それにもかかわらず、ケアジェンは海外供給契約を、最小注文数量（MoQ）を掲げた地域独占総代理店型の長期契約として締結しつつも、法的拘束力のないノンバインディング（Non-binding）契約構造を堅持しています。
同社側は、過去の契約における低い履行率は、ノンバインディング契約のためではなく、現地での製品登録や販売環境が整っていなかったことに起因するものであるとの立場です。
ケアジェンの関係者は、「現地で登録ができなかったり、販売できる環境が整っていない状態では、両社間の協力関係を強固にしたとしても、実質的な取引が発生するのは難しい構造です」とし、「取引金額が未達だったケースは、ほぼすべて現地での登録ができなかったり、諸条件が整わなかった場合です」と説明しました。
さらに同氏は、「ペプチドという物質自体が市場では馴染みの薄い物質であり、従来にはなかった物質と見なす国が多いため、初めて（製品の登録や販売などを）試みる際に困難に直面するケースがかなり多かった」とし、「登録が円滑に行われれば、供給できない理由はない」と述べました。
こうした説明もまた、免責の論理としては成り立ちにくいという指摘が出ています。医療機器業界の関係者は、「現地での製品登録や許認可への対応は、海外独占供給契約における核心的なリスクだ」とし、「契約相手が登録能力を持ち、規制対応が可能かどうかを検証することも、企業の責任だと考える」と指摘しました。
ノンバインディング契約の特性上、相手方の購入を法的に強制することは難しいため、実際の履行の可否は、現地パートナーの登録進捗や販売能力、発注の意志に大きく左右されるほかありません。ケアジェンは、パートナー企業の検証手続きについて、「現地で対面ミーティングを通じて直接企業を検証し、その後のミーティングを重ねながら契約まで進めている」とし、「随時ビデオ通話も行っている」と答えました。
ノンバインディング契約、開示の代わりにプレスリリースで…実際の履行率の確認は「困難」むしろ最近では、ノンバインディング供給契約は開示義務の対象ではないという理由で、開示を行わずプレスリリースだけで公表している事例も増えています。ケアジェンの関係者は、「最近プレスリリースで発表した供給契約はノンバインディング契約です」とし、「金額などについては、会社が公開する範囲内でのみ説明できます」と述べました。
これにより、不誠実な開示に対する制裁リスクは低くなりましたが、投資家の立場からは、実際の履行率や売上への反映の有無を事後に確認することがより困難になりました。過去に大規模な供給契約の多くが低い履行率で終了した前例を考慮すると、最近の数千億ウォン規模の供給契約についても、総契約額よりも実際の発注、出荷、売上への転換の有無を精査する必要があります。 取引所の開示ではなく、プレスリリースという形で発表されているだけに、契約の実質性を確認しづらくなったという点も、投資家の立場からは負担となる要因です。
比較的肯定的な点は、最近、健康機能食品事業の売上高が増加していることです。ケアジェンの今年第2四半期の連結売上高は188億ウォンで、このうち健康機能食品の売上高が55億ウォンを占めました。前年同期の健康機能食品の売上高が3億ウォンだったことと比べると、大幅に増加した数値です。しかし、これは大規模な長期契約の高い履行率を意味するものではない可能性があります。
売上高が実際に現金回収につながっているかどうかも注目すべき点です。ケアジェンは第2四半期、中東地域の地政学的リスクを反映し、27億ウォンの貸倒引当金を計上しました。同社は、取引先の支払能力の悪化によるものではないとし、去る8月に43万ドル（約6億ウォン）規模の売掛金を回収したと伝えました。
ケアジェンの関係者は、「ノンバインディング契約だからといって、供給契約としての意味がないわけではありません」とし、「（目に見える）結果が出次第、できるだけ早くお知らせいたします」と強調しました。
