[イーデイリーShin Ha-yeon 記者] コスダックのM&A市場では、経営権プレミアムが大株主に集中する取引が続いています。筆頭株主は市場価格を大幅に上回る価格で株式を売却しますが、一般株主には同じ条件で売却する機会が与えられません。第三者割当による有償増資が組み合わさると、株式希薄化の負担まで背負うことになります。これを補完する義務公開買付制度は、一般株主保護の効果をめぐる論争により、国会本会議での審議が保留されました。
義務的公開買付制度の比較。（グラフィック＝イ・ミナ記者）
7日、金融監督院の電子公示システムによると、Kakao Games Corp.(293490)は先月、Me2on Co., Ltd(201490) の筆頭株主であるソン・チャンウク代表ら9名の保有株式21.43％を701億1390万ウォンで取得する契約を締結しました。1株当たりの取得価格は1万ウォンで、公示当日の通常取引終値2955ウォンより約238.4％高い水準です。
カカオゲームズは、第三者割当による有償増資にも参加し、計980億ウォンを投資して39.56％の株式を確保する予定です。事業ポートフォリオの拡大と安定した利益基盤の確保が目的であると説明されています。しかし、1株あたり1万ウォンという売却条件は、筆頭株主と特殊関係者に対してのみ適用されます。一般株主は今後の企業価値の上昇を期待することはできますが、同じ価格で投資資金を回収する機会はありません。
旧株の取得と新株の発行を組み合わせた「パッケージ・ディール」では、その格差がさらに顕著になります。BENO TNR(206400)は去る7月、筆頭株主であるラミクスをはじめとする1名の持分を、アクロ新技術組合第241号に約339億6000万ウォンで譲渡する契約を公示しました。1株あたりの価格は7100ウォンで、当時の1000ウォン前後の市場価格を大幅に上回っていました。
一方、買収者を対象とした100億ウォン規模の有償増資における1株当たりの発行価格は852ウォンでした。旧株の買収価格の約8分の1の価格で、新株1173万7089株を確保する仕組みです。旧株の売却代金は大株主に還元され、新たな筆頭株主は割引価格で大規模な株式を確保した一方で、一般株主はプレミアムから取り残され、持株比率の低下も甘受することになったわけです。
TOEBOX KOREA, Ltd.(215480)また、GGUMBI Inc.(407400)は、最大株主側の既存株式約119万株を約100億ウォンで引き受け、新株179万株を約36億ウォンで取得する取引を行いました。この過程で、第2位株主であるゴールデンイーグルが新株発行禁止の仮処分を申請し、法的紛争に発展することもありました。
このような株主間の売却機会の不均衡を解消するための義務公開買付制度は、導入までまだ道のりが遠い状況です。先月、政務委員会と法制司法委員会を通過しましたが、今月1日に予定されていた本会議での審議は保留となりました。国内外の資産運用会社が、一般株主の保護効果が不十分だとして再議論を要求したためです。
改正案によると、上場企業の株式を先行して買い取り、25％以上を保有して筆頭株主となる場合などに、義務的公開買付けが適用されます。 買収者は、発行済み株式の「50％＋1株」から既存の保有分を差し引いた数量以上を公開買付けしなければなりません。これは、経営権を取得する買収者に対し、一般株主の株式も経営権プレミアムが反映された価格で買い取ることを義務付け、一般株主にも同価格で持分を売却する機会を与える制度です。
国内外の運用会社18社は、大株主と一般株主が共に応募する「比例公開買付け」を代替案として提示しました。比例公開買付けは、大株主による優先売却を認めず、すべての応募者に同じ割合で売却の機会を配分し、一般株主が売却できる数量を増やす方式です。
現行法案にも、超過応募分を按分比例で買い取る規定は存在します。ただし、大株主が先に全量を売却した後、一般株主同士で残りの数量を分配するという点で違いがあります。英国・欧州連合（EU）・香港・シンガポールなどが、原則として経営権取得時に残存株式全体に対する買付提案を義務付けていることとも対照的です。
一般株主の保護という導入の趣旨を活かすためには、部分買収にとどまらず、残りの株式すべてに対する買収提案を義務付けるべきだという指摘が出ています。 高麗大学経営学部のキム・ウチャン教授は、「50％＋1株」を骨子とする義務公開買付制度について、「一般株主が保有する60％のうち、10％のみが大株主と同等の待遇を受け、残りの50％は差別的な扱いを受けるということだ」とし、 「義務公開買付制度導入の趣旨は株主の平等な待遇にあるのに、大株主と同じ価格で売却できる株式がごく一部に過ぎないなら、依然として差別である」と指摘しました。
続いて、「比例公開買付けも、最も理想的な案だから主張しているのではなく、少なくとも大株主と一般株主を差別しないようにしようという次善の策です」とし、「できれば残りの持分100％に対する買付けを行うのが正しい方法だ」と付け加えました。
7日、金融監督院の電子公示システムによると、Kakao Games Corp.(293490)は先月、Me2on Co., Ltd(201490) の筆頭株主であるソン・チャンウク代表ら9名の保有株式21.43％を701億1390万ウォンで取得する契約を締結しました。1株当たりの取得価格は1万ウォンで、公示当日の通常取引終値2955ウォンより約238.4％高い水準です。
カカオゲームズは、第三者割当による有償増資にも参加し、計980億ウォンを投資して39.56％の株式を確保する予定です。事業ポートフォリオの拡大と安定した利益基盤の確保が目的であると説明されています。しかし、1株あたり1万ウォンという売却条件は、筆頭株主と特殊関係者に対してのみ適用されます。一般株主は今後の企業価値の上昇を期待することはできますが、同じ価格で投資資金を回収する機会はありません。
旧株の取得と新株の発行を組み合わせた「パッケージ・ディール」では、その格差がさらに顕著になります。BENO TNR(206400)は去る7月、筆頭株主であるラミクスをはじめとする1名の持分を、アクロ新技術組合第241号に約339億6000万ウォンで譲渡する契約を公示しました。1株あたりの価格は7100ウォンで、当時の1000ウォン前後の市場価格を大幅に上回っていました。
一方、買収者を対象とした100億ウォン規模の有償増資における1株当たりの発行価格は852ウォンでした。旧株の買収価格の約8分の1の価格で、新株1173万7089株を確保する仕組みです。旧株の売却代金は大株主に還元され、新たな筆頭株主は割引価格で大規模な株式を確保した一方で、一般株主はプレミアムから取り残され、持株比率の低下も甘受することになったわけです。
TOEBOX KOREA, Ltd.(215480)また、GGUMBI Inc.(407400)は、最大株主側の既存株式約119万株を約100億ウォンで引き受け、新株179万株を約36億ウォンで取得する取引を行いました。この過程で、第2位株主であるゴールデンイーグルが新株発行禁止の仮処分を申請し、法的紛争に発展することもありました。
このような株主間の売却機会の不均衡を解消するための義務公開買付制度は、導入までまだ道のりが遠い状況です。先月、政務委員会と法制司法委員会を通過しましたが、今月1日に予定されていた本会議での審議は保留となりました。国内外の資産運用会社が、一般株主の保護効果が不十分だとして再議論を要求したためです。
改正案によると、上場企業の株式を先行して買い取り、25％以上を保有して筆頭株主となる場合などに、義務的公開買付けが適用されます。 買収者は、発行済み株式の「50％＋1株」から既存の保有分を差し引いた数量以上を公開買付けしなければなりません。これは、経営権を取得する買収者に対し、一般株主の株式も経営権プレミアムが反映された価格で買い取ることを義務付け、一般株主にも同価格で持分を売却する機会を与える制度です。
国内外の運用会社18社は、大株主と一般株主が共に応募する「比例公開買付け」を代替案として提示しました。比例公開買付けは、大株主による優先売却を認めず、すべての応募者に同じ割合で売却の機会を配分し、一般株主が売却できる数量を増やす方式です。
現行法案にも、超過応募分を按分比例で買い取る規定は存在します。ただし、大株主が先に全量を売却した後、一般株主同士で残りの数量を分配するという点で違いがあります。英国・欧州連合（EU）・香港・シンガポールなどが、原則として経営権取得時に残存株式全体に対する買付提案を義務付けていることとも対照的です。
一般株主の保護という導入の趣旨を活かすためには、部分買収にとどまらず、残りの株式すべてに対する買収提案を義務付けるべきだという指摘が出ています。 高麗大学経営学部のキム・ウチャン教授は、「50％＋1株」を骨子とする義務公開買付制度について、「一般株主が保有する60％のうち、10％のみが大株主と同等の待遇を受け、残りの50％は差別的な扱いを受けるということだ」とし、 「義務公開買付制度導入の趣旨は株主の平等な待遇にあるのに、大株主と同じ価格で売却できる株式がごく一部に過ぎないなら、依然として差別である」と指摘しました。
続いて、「比例公開買付けも、最も理想的な案だから主張しているのではなく、少なくとも大株主と一般株主を差別しないようにしようという次善の策です」とし、「できれば残りの持分100％に対する買付けを行うのが正しい方法だ」と付け加えました。
