[イーデイリー マーケットinSong Seung-Hyeon パク・ソヨン記者] 「これからは『法的に可能な構造か』だけでなく、『この構造を後日、取締役会や株主の前で擁護できるよう説明できるか』まで含めて、取引を設計しなければなりません。」
アン・ヘソン（司法研修院38期）法務法人セジョンの弁護士は、イーデイリーとのインタビューで、最近のM&A（合併・買収）市場の変化についてこのように指摘しました。 共にインタビューに応じたパク・ドンジュン（弁護士試験第2回）弁護士は、クロスボーダー取引に強みを持つパートナーです。お二人はともに、世宗のM&Aグループで実務を率いる中核メンバーであり、国内トップクラスのM&Aハウスとして挙げられる世宗の次世代を代表する存在であると評価されています。
法務法人セジョンのアン・ヘソン（右）、パク・ドンジュン弁護士がイーデイリーとのインタビューに応じている。（写真＝キム・テヒョン記者）
世宗M&Aグループは、M&Aの法律顧問分野において、伝統的な強豪として挙げられています。お二人は、その中においてシニアとジュニアをつなぐ立場にあると口を揃えました。 パク弁護士は、「イ・ドンゴン、チャン・ジェヨン代表からジュニア弁護士まで、年次別に層がしっかりと形成されています」とし、「以前はシニアパートナーが少なく、上の世代がグループ全体を率いることに大きな悩みがありましたが、現在は何かが起こってもはるかに円滑に対処できます」と述べました。
アン弁護士は、パートナーが複数の層に分かれていることがむしろ強みだと述べました。同氏は、「代表級が役員と面会する一方で、実務担当者やチーム長級は当事務所のパートナーレベルで、より積極的に面会を行っています」とし、「各層がクライアントを分担し、体系的に管理できることが強みです」と説明しました。 先輩たちから受け継いだ資産としては、「契約書の文言一つ、実地調査で確認された事実一つも軽視しない執念」を挙げ、二人の世代が加えるものとしては「スピードとグローバルな協業感覚」を挙げました。
二人が築き上げてきた強みは、その性質が明らかに異なります。パク弁護士は国境を越えた取引に、アン弁護士は複雑な支配構造の再編に強みを持っています。
パク弁護士は、SDバイオセンサーによる米メリディアン社の買収を代表的な案件として挙げました。 米国のナスダック上場企業を約2兆ウォンで買収した、稀有なアウトバウンド取引でした。同氏は、「国内の法務チームが詳しくない米国法の内容を、仲介役として綿密に検討し、説明する作業が継続的に必要でした」とし、「合併契約書だけでも国内の契約書の数倍の分量であるため、現地の法律事務所とリード・カウンセルとして協業しつつ、現地の慣行まで理解しながら進めなければなりませんでした」と述べました。
アン弁護士は、ウリ金融持株会社の民営化を代表的な案件として挙げました。 地方銀行の持株会社を分割して銀行と合併した後、系列銀行を売却し、預金保険公社が保有する株式を競争入札で売却するという取引構造を、10年かけて設計してきました。同氏は、最近のペッパー貯蓄銀行の投資家交代取引について、「大株主変更の承認に支障がない範囲で、既存の投資家を回収し、新たな投資家を招き入れる過程を、貯蓄銀行の健全性維持措置まで契約書に盛り込んで実現した取引」と説明しました。
法務法人セジョンのアン・ヘソン（左）、パク・ドンジュン弁護士が『イーデイリー』のインタビューに応じている。（写真＝キム・テヒョン記者）
アン弁護士はこれに「意思決定の支援者」という役割を加えました。同氏は、「PEは、単に法的リスクを管理するアドバイザリー会社にとどまらず、この取引において何が真に重要な課題であり、それをどのように管理すれば予定されたスケジュール内に取引を完了できるかを、共に整理してくれることを期待しています」と述べました。 同氏は、「デューデリジェンス上の課題についても、重要度と金額的な影響を明確に整理し、許容すべきリスクなのか、それとも価格調整や契約書でヘッジすべきリスクなのかを区別して示すことが重要だ」と付け加えました。
商法の改正や、最近相次ぐ一連の規制環境の変化は、両氏の実務に直接影響を及ぼしています。取締役の忠実義務の拡大や重複上場規制が、取引構造そのものを変える変数となっているためです。パク弁護士は、ある企業の種類株式の自己株式取得取引を事例として挙げました。 同氏は、「本来は今年、新規株式公開（IPO）を通じて既存の財務投資家（FI）への投資資金を償還する予定でしたが、重複上場規制により上場条件が悪化しました」とし、「一般株主の価値も高め、取締役の忠実義務を守りつつ、FIへの資金回収も可能にする案をかなり長い期間検討した上で実行しました」と述べました。同氏は、「従来の方法が通用しなくなったケースが増えています」と付け加えました。
アン弁護士は、系列企業の支配構造の再編において、その変化を実感していると述べました。同氏は、「以前は法令上の計算式や外部評価基準を満たせば、かなりの部分で説明が済んでいたのに対し、現在は、取締役会がなぜその構造を選択したのか、他の代替案をなぜ排除したのか、特定の株主だけに有利な構造ではないかといった点まで、はるかにきめ細かく説明できなければならない」と語りました。
お二人が描く「パワー弁護士」像も、この点と通じていました。パク弁護士は、「クライアントと共に成長し、常にクライアントが頼れる心強い支えのような弁護士として記憶に残りたい」と語りました。アン弁護士は、「意思決定の真の支援者になりたい」とし、「規制の変化の中で、リスクを抑えつつ適切な投資判断を下せるよう、最近の規制に関する勉強を怠らないことが重要だ」と述べました。
アン・ヘソン（司法研修院38期）法務法人セジョンの弁護士は、イーデイリーとのインタビューで、最近のM&A（合併・買収）市場の変化についてこのように指摘しました。 共にインタビューに応じたパク・ドンジュン（弁護士試験第2回）弁護士は、クロスボーダー取引に強みを持つパートナーです。お二人はともに、世宗のM&Aグループで実務を率いる中核メンバーであり、国内トップクラスのM&Aハウスとして挙げられる世宗の次世代を代表する存在であると評価されています。
シニアとジュニアの間、層を成す組織
世宗M&Aグループは、M&Aの法律顧問分野において、伝統的な強豪として挙げられています。お二人は、その中においてシニアとジュニアをつなぐ立場にあると口を揃えました。 パク弁護士は、「イ・ドンゴン、チャン・ジェヨン代表からジュニア弁護士まで、年次別に層がしっかりと形成されています」とし、「以前はシニアパートナーが少なく、上の世代がグループ全体を率いることに大きな悩みがありましたが、現在は何かが起こってもはるかに円滑に対処できます」と述べました。
アン弁護士は、パートナーが複数の層に分かれていることがむしろ強みだと述べました。同氏は、「代表級が役員と面会する一方で、実務担当者やチーム長級は当事務所のパートナーレベルで、より積極的に面会を行っています」とし、「各層がクライアントを分担し、体系的に管理できることが強みです」と説明しました。 先輩たちから受け継いだ資産としては、「契約書の文言一つ、実地調査で確認された事実一つも軽視しない執念」を挙げ、二人の世代が加えるものとしては「スピードとグローバルな協業感覚」を挙げました。
二人が築き上げてきた強みは、その性質が明らかに異なります。パク弁護士は国境を越えた取引に、アン弁護士は複雑な支配構造の再編に強みを持っています。
パク弁護士は、SDバイオセンサーによる米メリディアン社の買収を代表的な案件として挙げました。 米国のナスダック上場企業を約2兆ウォンで買収した、稀有なアウトバウンド取引でした。同氏は、「国内の法務チームが詳しくない米国法の内容を、仲介役として綿密に検討し、説明する作業が継続的に必要でした」とし、「合併契約書だけでも国内の契約書の数倍の分量であるため、現地の法律事務所とリード・カウンセルとして協業しつつ、現地の慣行まで理解しながら進めなければなりませんでした」と述べました。
アン弁護士は、ウリ金融持株会社の民営化を代表的な案件として挙げました。 地方銀行の持株会社を分割して銀行と合併した後、系列銀行を売却し、預金保険公社が保有する株式を競争入札で売却するという取引構造を、10年かけて設計してきました。同氏は、最近のペッパー貯蓄銀行の投資家交代取引について、「大株主変更の承認に支障がない範囲で、既存の投資家を回収し、新たな投資家を招き入れる過程を、貯蓄銀行の健全性維持措置まで契約書に盛り込んで実現した取引」と説明しました。
商法改正などの変化…「PEは意思決定の支援者を求めている」お二人は、国内外の多くのプライベート・エクイティ（PE）を代理してきました。この経験に基づき、お二人は、PEのクライアントがアドバイザリー会社にスピードと判断力を求める傾向が強まっていると指摘しました。パク弁護士は、「PEは投資する段階から回収（エグジット）を考えざるを得ないため、ディールの初期段階からその方策と実現可能性を共に検討しなければならない」とし、「スピードに合わせられなければ、PEの期待に応えることは難しい」と述べました。
アン弁護士はこれに「意思決定の支援者」という役割を加えました。同氏は、「PEは、単に法的リスクを管理するアドバイザリー会社にとどまらず、この取引において何が真に重要な課題であり、それをどのように管理すれば予定されたスケジュール内に取引を完了できるかを、共に整理してくれることを期待しています」と述べました。 同氏は、「デューデリジェンス上の課題についても、重要度と金額的な影響を明確に整理し、許容すべきリスクなのか、それとも価格調整や契約書でヘッジすべきリスクなのかを区別して示すことが重要だ」と付け加えました。
商法の改正や、最近相次ぐ一連の規制環境の変化は、両氏の実務に直接影響を及ぼしています。取締役の忠実義務の拡大や重複上場規制が、取引構造そのものを変える変数となっているためです。パク弁護士は、ある企業の種類株式の自己株式取得取引を事例として挙げました。 同氏は、「本来は今年、新規株式公開（IPO）を通じて既存の財務投資家（FI）への投資資金を償還する予定でしたが、重複上場規制により上場条件が悪化しました」とし、「一般株主の価値も高め、取締役の忠実義務を守りつつ、FIへの資金回収も可能にする案をかなり長い期間検討した上で実行しました」と述べました。同氏は、「従来の方法が通用しなくなったケースが増えています」と付け加えました。
アン弁護士は、系列企業の支配構造の再編において、その変化を実感していると述べました。同氏は、「以前は法令上の計算式や外部評価基準を満たせば、かなりの部分で説明が済んでいたのに対し、現在は、取締役会がなぜその構造を選択したのか、他の代替案をなぜ排除したのか、特定の株主だけに有利な構造ではないかといった点まで、はるかにきめ細かく説明できなければならない」と語りました。
お二人が描く「パワー弁護士」像も、この点と通じていました。パク弁護士は、「クライアントと共に成長し、常にクライアントが頼れる心強い支えのような弁護士として記憶に残りたい」と語りました。アン弁護士は、「意思決定の真の支援者になりたい」とし、「規制の変化の中で、リスクを抑えつつ適切な投資判断を下せるよう、最近の規制に関する勉強を怠らないことが重要だ」と述べました。
