[イーデイリー マーケットinYunJi Kim 記者] 再生計画案は一度否決され、再生手続きも結局廃止されました。2回目の公開入札では、買収意向書や入札書を提出した企業は一社もありませんでした。最後の関係者集会でも、主要な担保権者たちの同意を得ることができませんでした。
幾度となく取引が白紙に戻る危機に直面していた京畿道高陽市の複合レジャー施設「ワンマウント」の話です。 現在、ワンマウントの1790億ウォン規模の売却は、再生計画の認可まで完了した状態です。最初の再生手続き廃止決定が確定した当日に再申請に踏み切ってから、約6ヶ月後のことです。最初の手続きで明らかになった問題を、再申請の論理やM&A（合併・買収）の構造、債権者への対応方法に改めて反映させ、取引構造を調整した結果です。
京畿道高陽市の複合レジャー施設「ワンマウント」。（写真＝Googleより）
ワンマウントは、ウォーターパークやスポーツクラブ、ショッピングモールなどを運営する複合レジャー施設です。新型コロナウイルスの影響で主要施設の営業が長期にわたり低迷し、経営難が深刻化したため、2024年7月に裁判所に再生手続きを申請しました。その後、裁判所の許可を得て認可前のM&Aに乗り出し、リーディング資産運用を買収予定者として選定しましたが、第1回の利害関係者集会で再生計画案が否決されました。 これは、再生担保権者と再生債権者の双方が、法定の可決要件を満たせなかったためです。当時の同意率は、それぞれ43.97％、61.24％でした。裁判所は2月5日に再生手続きの廃止を決定し、この決定は同月20日に確定しました。
ワンマウントは、廃止決定が確定したまさにその日に、再び再生手続きを申請しました。一度再生計画案が否決された以上、再申請を受け入れてもらうためには、最初の手続きと何が異なっているのかを裁判所に説明することが鍵でした。 ワンマウント側の法律代理人を務めたバル・ジョン氏は、最初の再生当時、債権者の反対の根拠となっていた一部の前提が変化した点や、買収代金が1700億ウォンから1790億ウォンに増額された点、債権者を説得するための期間を追加で確保できる点などを、再申請の論拠として構成しました。裁判所はこれを踏まえ、去る4月に2回目の再生手続きの開始を決定しました。
2回目の再生手続きでは、バル・ジョン氏がサムイル会計法人と共に売却主幹事の業務も兼任し、M&A手続きを再設計しました。1回目の手続きですでに確認済みの資産および債権資料を活用して実地調査とその後の日程を短縮し、開始決定から3日後に認可前のM&A推進許可を申請したのに続き、9日後にはリーディング資産運用と条件付き買収契約を締結しました。
その後、公開入札では新たな買収希望者は現れませんでした。4月末の買収意向書の受付および5月の本入札のいずれも参加者がいませんでしたが、取引は中断されませんでした。これに先立ち、リーディング資産運用と条件付き買収契約を締結する「ストーキングホース」構造を適用しておいたためです。 新たな買収希望者が現れれば競争を行い、流札となった場合は条件付き買収者が最終買収予定者となる方式です。これにより、公開入札の流札後、リーディング資産運用が最終買収予定者に選定されました。
最初の再生では約2週間に過ぎなかった債権者への説得期間は、2回目には約5週間に延長されました。 説明の方法も、再生計画そのものの正当性を強調するよりも、破産と再生時の予想弁済額を比較する方向へと変更しました。再生債権者の賛成率は75.66％まで上昇し、法定要件を上回りましたが、再生担保権者の賛成率は38.46％にとどまり、可決要件である75％を大幅に下回りました。
再生担保権者たちが問題視したのは、弁済のタイミングでした。リーディング資産運用の残金納入は数年先へ先送りされる可能性がある一方、出資転換はそれより先に実施される可能性があるため、実際に弁済を受ける前に債権規模が縮小してしまうのではないかという懸念が提起されました。
ソウル再生裁判所は、こうした事情を考慮し、出資転換の効力発生時期を、買収代金の残金納入以降に遅らせる内容の権利保護条項を定め、去る18日に再生計画を認可しました。買収代金が実際に納入されるまで、既存の債権を維持できるよう、再生担保権者の権利を補完したものです。
投資銀行（IB）業界では、バルジョンが最初の再生手続きで確認された問題を、2回目の手続きに迅速に反映させた点を肯定的に評価しています。廃止確定当日に再申請に踏み切ったことに続き、M&A手続きとストーキングホースの構造を再構築し、個人債権者の割合が高い状況に合わせて説得の方法と期間を調整した点が、再生計画の認可に至るまで影響を与えたとの評価です。
幾度となく取引が白紙に戻る危機に直面していた京畿道高陽市の複合レジャー施設「ワンマウント」の話です。 現在、ワンマウントの1790億ウォン規模の売却は、再生計画の認可まで完了した状態です。最初の再生手続き廃止決定が確定した当日に再申請に踏み切ってから、約6ヶ月後のことです。最初の手続きで明らかになった問題を、再申請の論理やM&A（合併・買収）の構造、債権者への対応方法に改めて反映させ、取引構造を調整した結果です。
廃止確定当日に再申請…迅速な対応が光った31日、投資銀行（IB）業界によると、ワンマウントのM&Aは、最初の再生手続きで明らかになった問題を2回目の取引構造に反映させ、再生計画の認可まで導き出した事例として評価されています。 再申請の論理やストーキングホース構造、債権者への説得方法などを段階的に調整した点が功を奏したとの説明です。再生申請の代理と売却実務を併せて担当した法務法人バルジョンが、最初の手続きで確認された争点を、2回目の再生手続きと取引条件に反映させた点も、今回の取引の特徴として挙げられています。
ワンマウントは、ウォーターパークやスポーツクラブ、ショッピングモールなどを運営する複合レジャー施設です。新型コロナウイルスの影響で主要施設の営業が長期にわたり低迷し、経営難が深刻化したため、2024年7月に裁判所に再生手続きを申請しました。その後、裁判所の許可を得て認可前のM&Aに乗り出し、リーディング資産運用を買収予定者として選定しましたが、第1回の利害関係者集会で再生計画案が否決されました。 これは、再生担保権者と再生債権者の双方が、法定の可決要件を満たせなかったためです。当時の同意率は、それぞれ43.97％、61.24％でした。裁判所は2月5日に再生手続きの廃止を決定し、この決定は同月20日に確定しました。
ワンマウントは、廃止決定が確定したまさにその日に、再び再生手続きを申請しました。一度再生計画案が否決された以上、再申請を受け入れてもらうためには、最初の手続きと何が異なっているのかを裁判所に説明することが鍵でした。 ワンマウント側の法律代理人を務めたバル・ジョン氏は、最初の再生当時、債権者の反対の根拠となっていた一部の前提が変化した点や、買収代金が1700億ウォンから1790億ウォンに増額された点、債権者を説得するための期間を追加で確保できる点などを、再申請の論拠として構成しました。裁判所はこれを踏まえ、去る4月に2回目の再生手続きの開始を決定しました。
2回目の再生手続きでは、バル・ジョン氏がサムイル会計法人と共に売却主幹事の業務も兼任し、M&A手続きを再設計しました。1回目の手続きですでに確認済みの資産および債権資料を活用して実地調査とその後の日程を短縮し、開始決定から3日後に認可前のM&A推進許可を申請したのに続き、9日後にはリーディング資産運用と条件付き買収契約を締結しました。
その後、公開入札では新たな買収希望者は現れませんでした。4月末の買収意向書の受付および5月の本入札のいずれも参加者がいませんでしたが、取引は中断されませんでした。これに先立ち、リーディング資産運用と条件付き買収契約を締結する「ストーキングホース」構造を適用しておいたためです。 新たな買収希望者が現れれば競争を行い、流札となった場合は条件付き買収者が最終買収予定者となる方式です。これにより、公開入札の流札後、リーディング資産運用が最終買収予定者に選定されました。
約300人の債権者を説得…否決後は保護措置を補完買収者の選定後は、債権者の同意が重要な課題として残りました。 ウォンマウントは、金融機関を中心とした一般的な再生事件とは異なり、個人債権者の比重が高かったのです。第2次調査報告書によると、再生担保権2113億ウォンのうち、店舗賃借人の賃借保証金返還債権が1396億ウォンで約66％を占め、関連債権者は302人に達しました。多数の個人賃借人の意向が、再生計画の可決可否を左右する構造だったのです。
最初の再生では約2週間に過ぎなかった債権者への説得期間は、2回目には約5週間に延長されました。 説明の方法も、再生計画そのものの正当性を強調するよりも、破産と再生時の予想弁済額を比較する方向へと変更しました。再生債権者の賛成率は75.66％まで上昇し、法定要件を上回りましたが、再生担保権者の賛成率は38.46％にとどまり、可決要件である75％を大幅に下回りました。
再生担保権者たちが問題視したのは、弁済のタイミングでした。リーディング資産運用の残金納入は数年先へ先送りされる可能性がある一方、出資転換はそれより先に実施される可能性があるため、実際に弁済を受ける前に債権規模が縮小してしまうのではないかという懸念が提起されました。
ソウル再生裁判所は、こうした事情を考慮し、出資転換の効力発生時期を、買収代金の残金納入以降に遅らせる内容の権利保護条項を定め、去る18日に再生計画を認可しました。買収代金が実際に納入されるまで、既存の債権を維持できるよう、再生担保権者の権利を補完したものです。
投資銀行（IB）業界では、バルジョンが最初の再生手続きで確認された問題を、2回目の手続きに迅速に反映させた点を肯定的に評価しています。廃止確定当日に再申請に踏み切ったことに続き、M&A手続きとストーキングホースの構造を再構築し、個人債権者の割合が高い状況に合わせて説得の方法と期間を調整した点が、再生計画の認可に至るまで影響を与えたとの評価です。
