[イーデイリー マーケットinSong Seung-Hyeon 記者] 経営権の買収過程において、一般株主に対しても同価格で株式を売却する機会を与える「義務的公開買付制度」について、与野党がある程度合意に達したことが伝えられ、制度化に向けた最終段階に入った模様です。今後、プライベート・エクイティ・ファンド（PEF）による上場企業の買収手法が根本的に変わるものと見られます。
本画像はAI技術を活用して制作されました。
9日、国会政務委員会によると、金融委員会と与野党の議員らは、義務公開買付け違反時に発令される株式処分命令の範囲を「25％を超えて取得した株式」に限定することで合意したと伝えられています。これに先立ち、去る2日の法案審査小委員会では、公開買付けの対象量を「50％＋1株以上」とする点で合意が形成されました。 買付数量と制裁の水準という二つの軸が整理され、動きが加速しているようです。
義務的公開買付制度の導入を求める声が上がったのは、支配株主が経営権プレミアムを独占してきた慣行によるものです。ハン・アンド・カンパニーは2021年、ナムヤン乳業の株式53.08％を1株当たり82万ウォンで買収することにしましたが、これは契約当時の株価（38万5500ウォン）の2倍を上回る金額でした。 同年、IMM PEコンソーシアムが買収したハンセムも、1株あたり22万ウォン台で、発表前日の終値（11万7500ウォン）の2倍でした。ハンセムはその後、株価が4万ウォン台まで下落し、少数株主の反発を招きました。
一方、2023年、UCK・MBKパートナーズ・コンソーシアムは、オステムインプラントの買収当時、少数株主の持分についても最大株主と同様の1株あたり19万ウォンで公開買付けを行いました。当時、この方式は異例でしたが、義務公開買付け制度が導入されれば、これからは原則となるわけです。
義務的公開買付制度は、M&A（合併・買収）市場の根幹を変える可能性のある制度だと評価されています。買収者が実感する変化は、資金負担です。最大株主の持分である約30％を買い取れば終わっていた取引が、残りの株主からの応募分まで含めて過半数を満たさなければならない構造へと変わります。買い取らなければならない株式が2倍近く増えることになります。
PEF（私募投資ファンド）の制約はさらに大きいものです。国民年金など国内の出資者（LP）は、個別の投資案件をファンドの総出資約定額の20％以内に制限する場合が多いです。買収対象の時価総額の5倍を超える規模のファンドを運用する運用会社のみが、上場企業の経営権を狙えるという計算になります。 公開買付代金を事前に預託しなければならないことも負担となります。買収ファイナンスと財務的投資家（FI）の構成が、取引の成否を分ける変数として浮上します。
プレミアムを分け合わなければならない売り手の立場からは、売却による実質的な利益が減少する可能性もあります。買収代金総額の上限が定められている状況で、買収対象となる株式が増えれば、1株当たりの価格は下がらざるを得ないという見方が出ています。これに伴い、支配株主が売却を先送りすることで、売り物件そのものが減少する可能性があるという分析もあります。逆に、大規模な既存株の買収負担が大きくなった分、少数株式を確保した上で経営改善を求めるアクティビスト戦略に重きが置かれるだろうという見通しも示されています。
影響が最も直接的な分野は、PEF主導の上場廃止型取引です。2024年に公開買付けにより自主的な上場廃止手続きを踏んだ企業は、双龍C&I、ロック＆ロック、コネクトウェーブ、ジェイスシスメディカル、ビジネスオンなどであり、2021年と2022年の各2件から大幅に増加しています。 ロック＆ロックは、アフィニティ・エクイティ・パートナーズが2回の公開買付けで89％を確保した後、包括的な株式交換により残りの株主を整理した経緯があります。
市場では、今回の規制緩和に伴い、公開買付の対象となる株式数が当初案より縮小したことで、やや安堵の雰囲気が見られます。当初案では、手続き違反があった場合、買収した株式の全量に対して処分命令を下せるようになっていましたが、25％を超える部分に限定されたことで、最悪の場合でも経営権の最低限のラインは維持されることになりました。 応募不足により目標数量に満たなくても、義務を履行したものとみなす免責条項が盛り込まれたことも、実務上大きな意味を持ちます。この条項がなければ、公開買付けの成否がディール・クロージングの前提条件となってしまいます。
残された変数は、発動要件と買付価格です。「25％以上の取得」だけで義務を課すか、「25％以上であり、かつ最大株主となる場合」に限定するかが分かれるところです。前者の場合、経営権取得の意思がない第2位株主の持分拡大にも義務が課されます。買付価格を直近1年間の最高値に設定する場合、買収費用の上限がそれだけ上昇します。 政務委員会は、来る15日に小委員会を開き、これらの争点を優先的に議論する予定です。
これについて、法務法人「太平洋」所属のキム・モクホン弁護士は、「義務的公開買付制度の導入に関する議論が急速に進展しており、そのための立法手続きが迅速に進められるものと予想されます」とし、「義務的公開買付制度の具体的な内容によっては、M&Aに与える影響が相当なものになると見られるため、今後の立法手続きを注視する必要があります」と助言しました。
9日、国会政務委員会によると、金融委員会と与野党の議員らは、義務公開買付け違反時に発令される株式処分命令の範囲を「25％を超えて取得した株式」に限定することで合意したと伝えられています。これに先立ち、去る2日の法案審査小委員会では、公開買付けの対象量を「50％＋1株以上」とする点で合意が形成されました。 買付数量と制裁の水準という二つの軸が整理され、動きが加速しているようです。
義務的公開買付制度の導入を求める声が上がったのは、支配株主が経営権プレミアムを独占してきた慣行によるものです。ハン・アンド・カンパニーは2021年、ナムヤン乳業の株式53.08％を1株当たり82万ウォンで買収することにしましたが、これは契約当時の株価（38万5500ウォン）の2倍を上回る金額でした。 同年、IMM PEコンソーシアムが買収したハンセムも、1株あたり22万ウォン台で、発表前日の終値（11万7500ウォン）の2倍でした。ハンセムはその後、株価が4万ウォン台まで下落し、少数株主の反発を招きました。
一方、2023年、UCK・MBKパートナーズ・コンソーシアムは、オステムインプラントの買収当時、少数株主の持分についても最大株主と同様の1株あたり19万ウォンで公開買付けを行いました。当時、この方式は異例でしたが、義務公開買付け制度が導入されれば、これからは原則となるわけです。
義務的公開買付制度は、M&A（合併・買収）市場の根幹を変える可能性のある制度だと評価されています。買収者が実感する変化は、資金負担です。最大株主の持分である約30％を買い取れば終わっていた取引が、残りの株主からの応募分まで含めて過半数を満たさなければならない構造へと変わります。買い取らなければならない株式が2倍近く増えることになります。
PEF（私募投資ファンド）の制約はさらに大きいものです。国民年金など国内の出資者（LP）は、個別の投資案件をファンドの総出資約定額の20％以内に制限する場合が多いです。買収対象の時価総額の5倍を超える規模のファンドを運用する運用会社のみが、上場企業の経営権を狙えるという計算になります。 公開買付代金を事前に預託しなければならないことも負担となります。買収ファイナンスと財務的投資家（FI）の構成が、取引の成否を分ける変数として浮上します。
プレミアムを分け合わなければならない売り手の立場からは、売却による実質的な利益が減少する可能性もあります。買収代金総額の上限が定められている状況で、買収対象となる株式が増えれば、1株当たりの価格は下がらざるを得ないという見方が出ています。これに伴い、支配株主が売却を先送りすることで、売り物件そのものが減少する可能性があるという分析もあります。逆に、大規模な既存株の買収負担が大きくなった分、少数株式を確保した上で経営改善を求めるアクティビスト戦略に重きが置かれるだろうという見通しも示されています。
影響が最も直接的な分野は、PEF主導の上場廃止型取引です。2024年に公開買付けにより自主的な上場廃止手続きを踏んだ企業は、双龍C&I、ロック＆ロック、コネクトウェーブ、ジェイスシスメディカル、ビジネスオンなどであり、2021年と2022年の各2件から大幅に増加しています。 ロック＆ロックは、アフィニティ・エクイティ・パートナーズが2回の公開買付けで89％を確保した後、包括的な株式交換により残りの株主を整理した経緯があります。
市場では、今回の規制緩和に伴い、公開買付の対象となる株式数が当初案より縮小したことで、やや安堵の雰囲気が見られます。当初案では、手続き違反があった場合、買収した株式の全量に対して処分命令を下せるようになっていましたが、25％を超える部分に限定されたことで、最悪の場合でも経営権の最低限のラインは維持されることになりました。 応募不足により目標数量に満たなくても、義務を履行したものとみなす免責条項が盛り込まれたことも、実務上大きな意味を持ちます。この条項がなければ、公開買付けの成否がディール・クロージングの前提条件となってしまいます。
残された変数は、発動要件と買付価格です。「25％以上の取得」だけで義務を課すか、「25％以上であり、かつ最大株主となる場合」に限定するかが分かれるところです。前者の場合、経営権取得の意思がない第2位株主の持分拡大にも義務が課されます。買付価格を直近1年間の最高値に設定する場合、買収費用の上限がそれだけ上昇します。 政務委員会は、来る15日に小委員会を開き、これらの争点を優先的に議論する予定です。
これについて、法務法人「太平洋」所属のキム・モクホン弁護士は、「義務的公開買付制度の導入に関する議論が急速に進展しており、そのための立法手続きが迅速に進められるものと予想されます」とし、「義務的公開買付制度の具体的な内容によっては、M&Aに与える影響が相当なものになると見られるため、今後の立法手続きを注視する必要があります」と助言しました。
