[イーデイリー マーケットinSong Seung-Hyeon 記者] カカオの元代表であるイム・ジフン氏が、カカオ青年創業ファンドの成果報酬をめぐり、カカオベンチャーズとカカオ創業者のキム・ボムス氏を相手取り、再び訴訟を起こしました。これに先立ち、K-Cube第1号ファンドの成果報酬をめぐる訴訟では、裁判所は株主総会の決議がなかったことを理由に、イム元代表の請求を棄却していました。今回の訴訟も契約構造が同じであるため、同様の法理が適用される可能性が高いというのが、法曹界の見方です。
5日、ベンチャーキャピタル（VC）業界や法曹界によると、イム前代表は去る9月、ソウル中央地裁にカカオベンチャーズとキム創業者を相手取り、カカオ青年創業ファンドの成果報酬支払いを求める訴訟を提起しました。請求額は40億ウォン規模であると伝えられています。カカオベンチャーズは、支払いの根拠がないとの立場です。
本画像はAI技術を活用して制作されました。（写真＝イーデイリー）
イム前代表は2012年、K-Cubeベンチャーズ（現カカオベンチャーズ）の設立に伴い、初代代表に就任しました。同年6月にはK-Cube第1号ベンチャー投資組合を結成し、このファンドはドゥナムに投資しました。 2015年1月には、ファンドごとの成果報酬契約を締結し、K-Cube第1号の優先帰属分の70％、青年創業ファンドの優先帰属分の60％を受け取ることにしました。K-Cube第1号の比率は、その後運用人材が追加されたことで60％に調整されました。当初の契約には、職務遂行期間が4年以下の場合は成果報酬を支給しないという条項がありました。
同年3月、カカオがK-Cube Venturesの株式100％を買収しました。イム前代表は9月にカカオの代表に選任され、K-Cube Venturesの代表を退任しました。その年の末、2つのファンドの優先帰属分をそれぞれ44％と22％に引き下げる変更契約が締結されました。 イム前代表側は、2018年2月に会社から確認書を受け取りました。比率の変更は、代表選任以前の貢献分をすべて反映したものであり、職務遂行期間とは無関係に全額支給するという内容です。
K-Cube 1号は2021年12月に清算されました。 カカオベンチャーズが変更契約当時、株主総会および取締役会の決議を経ていなかったとして支払いを保留したところ、イム前代表は2022年3月、約598億ウォンを請求する訴訟を提起しました。これに対し、裁判所は2023年11月、原告敗訴の判決を下し、事件は控訴審に移り、昨年1月に調停に付託され、双方は調停に合意しました。
青年創業ファンドは今年7月に清算されました。カカオベンチャーズが8月、支給の根拠がないと回答したため、イム前代表は9月に2回目の訴訟を提起しました。ただし、法曹界では、2回目の訴訟も一審と同じ結論が出る可能性が高いと見られています。 第一審の裁判部は、変更契約が職務遂行期間の条項を排除し、44％を確定支給することにした合意であるというイム前代表の主張を認めました。ただし、商法第388条に基づき、取締役の報酬は定款で定めていない場合は株主総会の決議で定めなければならないこと、また業績給も取締役の報酬に含まれるとして、株主総会の決議がない変更契約を無効と判断しました。
裁判部は、カカオベンチャーズの業績給支給規定が、ファンドの業績報酬の50％を役職員に配分するという総額のみを定めていた点に注目しました。個別の配分を取締役会に委任していなかったため、誰にいくら支給するかも株主総会で決定しなければならないというのです。 支給対象ではなかったイム前代表を確定支給対象に変更したことは、当事者間の合意だけで行える修正ではないと判断しました。当時、単独株主であったカカオが変更契約を承認したという証拠もないとしました。
イム前代表側は、青年創業ファンドの契約は当初から株主総会の決議が必要な事案ではないという立場です。2018年の確認書は、第一審において契約の解釈段階でのみイム前代表に有利に解釈されましたが、株主総会の決議がないという問題は解消されませんでした。今回の確認書も、既存の契約内容を再確認する程度のものであれば、判断が変わることは難しいというのが法曹界の分析です。 ある弁護士は、「取締役の報酬に関する株主総会の決議は、商法上、強い規定である」とし、「第一審で契約書の効力が無効とされた以上、これを根拠とした確認書だけでは結論が変わることは難しいと思われる」と述べました。
キム創業者を個人被告として加えた点も、このためだと解釈されます。イム前代表側は、第1審の控訴審の段階でキム創業者を証人として申請し、契約変更過程の責任を追及しようとしました。これに対し、カカオ側も控訴審の段階でイム前代表と和解に合意した経緯があります。今回は、一審からキム創業者を訴訟に含める戦略を採用したのではないかという解釈です。 また、別の弁護士は、「法理的には成立しにくくても、第1次訴訟でキム創業者を対象に含めれば、相手の弱点を突くことになる可能性はある」とし、「ただし、会社に対する請求が株主総会の決議要件によって阻まれたとしても、契約変更を主導した個人に責任を問う争いは、別途残る余地はある」と説明しました。
5日、ベンチャーキャピタル（VC）業界や法曹界によると、イム前代表は去る9月、ソウル中央地裁にカカオベンチャーズとキム創業者を相手取り、カカオ青年創業ファンドの成果報酬支払いを求める訴訟を提起しました。請求額は40億ウォン規模であると伝えられています。カカオベンチャーズは、支払いの根拠がないとの立場です。
K-Cube第1号に続き、青年創業ファンドまで…10年前の契約が訴訟に
イム前代表は2012年、K-Cubeベンチャーズ（現カカオベンチャーズ）の設立に伴い、初代代表に就任しました。同年6月にはK-Cube第1号ベンチャー投資組合を結成し、このファンドはドゥナムに投資しました。 2015年1月には、ファンドごとの成果報酬契約を締結し、K-Cube第1号の優先帰属分の70％、青年創業ファンドの優先帰属分の60％を受け取ることにしました。K-Cube第1号の比率は、その後運用人材が追加されたことで60％に調整されました。当初の契約には、職務遂行期間が4年以下の場合は成果報酬を支給しないという条項がありました。
同年3月、カカオがK-Cube Venturesの株式100％を買収しました。イム前代表は9月にカカオの代表に選任され、K-Cube Venturesの代表を退任しました。その年の末、2つのファンドの優先帰属分をそれぞれ44％と22％に引き下げる変更契約が締結されました。 イム前代表側は、2018年2月に会社から確認書を受け取りました。比率の変更は、代表選任以前の貢献分をすべて反映したものであり、職務遂行期間とは無関係に全額支給するという内容です。
K-Cube 1号は2021年12月に清算されました。 カカオベンチャーズが変更契約当時、株主総会および取締役会の決議を経ていなかったとして支払いを保留したところ、イム前代表は2022年3月、約598億ウォンを請求する訴訟を提起しました。これに対し、裁判所は2023年11月、原告敗訴の判決を下し、事件は控訴審に移り、昨年1月に調停に付託され、双方は調停に合意しました。
法曹界「確認書で株主総会の決議に代えることはできない」
青年創業ファンドは今年7月に清算されました。カカオベンチャーズが8月、支給の根拠がないと回答したため、イム前代表は9月に2回目の訴訟を提起しました。ただし、法曹界では、2回目の訴訟も一審と同じ結論が出る可能性が高いと見られています。 第一審の裁判部は、変更契約が職務遂行期間の条項を排除し、44％を確定支給することにした合意であるというイム前代表の主張を認めました。ただし、商法第388条に基づき、取締役の報酬は定款で定めていない場合は株主総会の決議で定めなければならないこと、また業績給も取締役の報酬に含まれるとして、株主総会の決議がない変更契約を無効と判断しました。
裁判部は、カカオベンチャーズの業績給支給規定が、ファンドの業績報酬の50％を役職員に配分するという総額のみを定めていた点に注目しました。個別の配分を取締役会に委任していなかったため、誰にいくら支給するかも株主総会で決定しなければならないというのです。 支給対象ではなかったイム前代表を確定支給対象に変更したことは、当事者間の合意だけで行える修正ではないと判断しました。当時、単独株主であったカカオが変更契約を承認したという証拠もないとしました。
イム前代表側は、青年創業ファンドの契約は当初から株主総会の決議が必要な事案ではないという立場です。2018年の確認書は、第一審において契約の解釈段階でのみイム前代表に有利に解釈されましたが、株主総会の決議がないという問題は解消されませんでした。今回の確認書も、既存の契約内容を再確認する程度のものであれば、判断が変わることは難しいというのが法曹界の分析です。 ある弁護士は、「取締役の報酬に関する株主総会の決議は、商法上、強い規定である」とし、「第一審で契約書の効力が無効とされた以上、これを根拠とした確認書だけでは結論が変わることは難しいと思われる」と述べました。
キム創業者を個人被告として加えた点も、このためだと解釈されます。イム前代表側は、第1審の控訴審の段階でキム創業者を証人として申請し、契約変更過程の責任を追及しようとしました。これに対し、カカオ側も控訴審の段階でイム前代表と和解に合意した経緯があります。今回は、一審からキム創業者を訴訟に含める戦略を採用したのではないかという解釈です。 また、別の弁護士は、「法理的には成立しにくくても、第1次訴訟でキム創業者を対象に含めれば、相手の弱点を突くことになる可能性はある」とし、「ただし、会社に対する請求が株主総会の決議要件によって阻まれたとしても、契約変更を主導した個人に責任を問う争いは、別途残る余地はある」と説明しました。
