[イーデイリー マーケットinSong Seung-Hyeon キム・ソンス記者] 「キム＆チャンは、M&A（合併・買収）の際、各産業専門グループと有機的に連携しており、いつでも当該分野に精通した同僚の専門家たちの支援を受けることができます。また、韓国で初めてM&Aを手掛けた先輩弁護士たちの経験とノウハウを活用できる点も、大きな強みです。」
キム・ハンス（司法研修院42期）キム＆チャン法律事務所の弁護士は、イーデイリーとのインタビューで、キム＆チャンのM&Aの強みをこのように明らかにしました。 共にインタビューに応じたキム・ソンジン（弁護士試験第3回）弁護士は、国内外のプライベート・エクイティ（PE）を主に代理し、イ・ユンス（司法研修院42期）弁護士は、大規模なバイアウトやPE取引を幅広く手掛けてきました。3人とも、国内最大の法律事務所であるキム＆チャンで実務を率いる中堅として活躍しており、互いに長年の親交を持つ同僚同士です。
キム＆チャン法律事務所所属のキム・ハンス（左から）、キム・ソンジン、イ・ユンス弁護士。（写真＝キム・テヒョン記者）
キム＆チャンは国内最大規模の法律事務所です。M&Aのみを担当する弁護士のプールは膨大ですが、3人はむしろ、一つのチームのように機能する協業をキム＆チャンならではの特色として挙げました。イ・ユンス弁護士は、「各産業分野に属する専門家全員がM&A弁護士のプールになり得る」とし、「このような環境で多様な産業や規模の案件を進めていくうちに、自然と専門性が蓄積されていく」と述べました。
キム・ハンス弁護士は、この仕組みが危機的状況において特に力を発揮すると述べました。同氏は、「韓国で初めてM&Aを始めた方々が今もいらっしゃり、韓国で最大規模のM&A紛争をすべて経験された方々」とし、「理論的には正しくても、結局のところ経験が最も重要ですが、重要な局面でいつでも先輩に電話して知恵を借りられることが、他の法律事務所との最大の違いです」と強調しました。 キム・ソンジン弁護士も、「シニア弁護士たちも実務に非常に深く関わっています」とし、「そのような文化が組織全体に浸透しています」と述べました。
いつの間にかキム＆チャンで中堅の地位を担うようになった彼らは、これまで手掛けた案件の中で印象に残っているものは何かという質問に対し、それぞれ異なる答えを挙げました。イ・ユンス弁護士は、MBKパートナーズによるジオヨンの買収を印象に残る案件として挙げました。 同氏は、「売主と買収ファンド、そしてロールオーバー（売却代金を現金で受け取る代わりに、買収主体の持分に再投資する方式）により残る個人大株主まで、利害関係が異なる当事者が絡んだ取引でした」とし、「系列会社が非常に多いため、カテゴリー別に分けて長いデューデリジェンスを終え、取引完了前には保険に加入しなければなりませんでした」と述べました。
キム・ソンジン弁護士は、TPGからKKRへと移ったグローバルPE間の取引について、話を続けました。 同氏は、「PEごとに契約書に必ず反映しなければならない固有の条件、いわゆるインスティテューショナル・コメント（Institutional Comment・機関投資家の立場）がある」とし、「一方が戦略的投資家（SI）である場合は衝突することが少ないが、双方がともにグローバルPEであるため、譲歩できない条件をどのように調整するかが一味違った」と述べました。 同氏は、「海外の法律事務所と協業する際は、同じ顧客を代理しながらも競合する点があるため、役割を適切に分担しつつ、キム・アンド・チャンならではの成果を上げられるようにすることが重要だ」と付け加えました。
キム・ハンス弁護士は、サムスンSDSがKKRを対象に1兆2000億ウォン規模の転換社債（CB）を発行した取引を代表的な案件として挙げました。 同氏は、「上場企業のCB発行は、情報が知られる瞬間に株価に影響を与える可能性があるため、極めて迅速に進めなければなりませんでした」とし、「通常、相手方から契約書を受け取ると48時間の猶予が与えられますが、この案件ではそれよりもはるかに短い時間で検討と意見の整理を終えなければなりませんでした」と述べました。
キム・アンド・チャン法律事務所所属のイ・ユンス（左から）、キム・ソンジン、キム・ハンス各弁護士。（写真＝キム・テヒョン記者）
1997年の通貨危機以降、国内のM&A市場が形成され、長い時間が経つにつれて、この分野の変化も多くなりました。M&A市場においてPEの比重が高まる中、3人が口を揃えて挙げた実務における最大の変化は、スピードです。 イ・ユンス弁護士は、「以前はデューデリジェンスと契約書の作成が分業化されていましたが、現在はタイムラインが逼迫しており、顧客の要求水準も高まりました」とし、「デューデリジェンスと契約書を別々に見るとつながりがないため、そのすべてを漏れなく管理することが私たちの役割です」と述べました。 キム・ハンス弁護士は、「過去に比べ、クライアントが求めるタイムラインもかなり短くなり、数時間以内に返信しなければならない状況もしばしばあります」とし、「以前は整理されたメモを求められていましたが、今ではメールの2段落で結論だけを伝えてほしいというケースが多いです」と述べました。
商法改正は、3人の実務に最も大きな影響を与える変数です。キム・ハンス弁護士は、「上場企業のM&Aを行う際は、かなり緊張します」とし、「事業上の目的が正当であっても、少数株主が被害を受けると騒動が起こり、そうなると成立するはずだった案件も頓挫する可能性があるため、段階ごとに慎重に検討しなければなりません」と述べました。 イ・ユンス弁護士は、「以前は買い手・売り手・会社・労働組合程度だったのに対し、現在はマスコミや株主、アクティビスト団体まで加わってくる」とし、「以前は契約書の中でリスクをどのように配分するかを争っていたのに対し、今ではこの取引をなぜ行わなければならないのか、その正当性と手続きを確保することが最も重要な課題となっている」と述べました。
キム・ハンス（司法研修院42期）キム＆チャン法律事務所の弁護士は、イーデイリーとのインタビューで、キム＆チャンのM&Aの強みをこのように明らかにしました。 共にインタビューに応じたキム・ソンジン（弁護士試験第3回）弁護士は、国内外のプライベート・エクイティ（PE）を主に代理し、イ・ユンス（司法研修院42期）弁護士は、大規模なバイアウトやPE取引を幅広く手掛けてきました。3人とも、国内最大の法律事務所であるキム＆チャンで実務を率いる中堅として活躍しており、互いに長年の親交を持つ同僚同士です。
巨大組織の中の「ワンチーム」という強み
キム＆チャンは国内最大規模の法律事務所です。M&Aのみを担当する弁護士のプールは膨大ですが、3人はむしろ、一つのチームのように機能する協業をキム＆チャンならではの特色として挙げました。イ・ユンス弁護士は、「各産業分野に属する専門家全員がM&A弁護士のプールになり得る」とし、「このような環境で多様な産業や規模の案件を進めていくうちに、自然と専門性が蓄積されていく」と述べました。
キム・ハンス弁護士は、この仕組みが危機的状況において特に力を発揮すると述べました。同氏は、「韓国で初めてM&Aを始めた方々が今もいらっしゃり、韓国で最大規模のM&A紛争をすべて経験された方々」とし、「理論的には正しくても、結局のところ経験が最も重要ですが、重要な局面でいつでも先輩に電話して知恵を借りられることが、他の法律事務所との最大の違いです」と強調しました。 キム・ソンジン弁護士も、「シニア弁護士たちも実務に非常に深く関わっています」とし、「そのような文化が組織全体に浸透しています」と述べました。
多者間構造・クロスボーダー・上場企業、それぞれの武器
いつの間にかキム＆チャンで中堅の地位を担うようになった彼らは、これまで手掛けた案件の中で印象に残っているものは何かという質問に対し、それぞれ異なる答えを挙げました。イ・ユンス弁護士は、MBKパートナーズによるジオヨンの買収を印象に残る案件として挙げました。 同氏は、「売主と買収ファンド、そしてロールオーバー（売却代金を現金で受け取る代わりに、買収主体の持分に再投資する方式）により残る個人大株主まで、利害関係が異なる当事者が絡んだ取引でした」とし、「系列会社が非常に多いため、カテゴリー別に分けて長いデューデリジェンスを終え、取引完了前には保険に加入しなければなりませんでした」と述べました。
キム・ソンジン弁護士は、TPGからKKRへと移ったグローバルPE間の取引について、話を続けました。 同氏は、「PEごとに契約書に必ず反映しなければならない固有の条件、いわゆるインスティテューショナル・コメント（Institutional Comment・機関投資家の立場）がある」とし、「一方が戦略的投資家（SI）である場合は衝突することが少ないが、双方がともにグローバルPEであるため、譲歩できない条件をどのように調整するかが一味違った」と述べました。 同氏は、「海外の法律事務所と協業する際は、同じ顧客を代理しながらも競合する点があるため、役割を適切に分担しつつ、キム・アンド・チャンならではの成果を上げられるようにすることが重要だ」と付け加えました。
キム・ハンス弁護士は、サムスンSDSがKKRを対象に1兆2000億ウォン規模の転換社債（CB）を発行した取引を代表的な案件として挙げました。 同氏は、「上場企業のCB発行は、情報が知られる瞬間に株価に影響を与える可能性があるため、極めて迅速に進めなければなりませんでした」とし、「通常、相手方から契約書を受け取ると48時間の猶予が与えられますが、この案件ではそれよりもはるかに短い時間で検討と意見の整理を終えなければなりませんでした」と述べました。
加速する時計…「結論を先に求める顧客が増えている」
1997年の通貨危機以降、国内のM&A市場が形成され、長い時間が経つにつれて、この分野の変化も多くなりました。M&A市場においてPEの比重が高まる中、3人が口を揃えて挙げた実務における最大の変化は、スピードです。 イ・ユンス弁護士は、「以前はデューデリジェンスと契約書の作成が分業化されていましたが、現在はタイムラインが逼迫しており、顧客の要求水準も高まりました」とし、「デューデリジェンスと契約書を別々に見るとつながりがないため、そのすべてを漏れなく管理することが私たちの役割です」と述べました。 キム・ハンス弁護士は、「過去に比べ、クライアントが求めるタイムラインもかなり短くなり、数時間以内に返信しなければならない状況もしばしばあります」とし、「以前は整理されたメモを求められていましたが、今ではメールの2段落で結論だけを伝えてほしいというケースが多いです」と述べました。
商法改正は、3人の実務に最も大きな影響を与える変数です。キム・ハンス弁護士は、「上場企業のM&Aを行う際は、かなり緊張します」とし、「事業上の目的が正当であっても、少数株主が被害を受けると騒動が起こり、そうなると成立するはずだった案件も頓挫する可能性があるため、段階ごとに慎重に検討しなければなりません」と述べました。 イ・ユンス弁護士は、「以前は買い手・売り手・会社・労働組合程度だったのに対し、現在はマスコミや株主、アクティビスト団体まで加わってくる」とし、「以前は契約書の中でリスクをどのように配分するかを争っていたのに対し、今ではこの取引をなぜ行わなければならないのか、その正当性と手続きを確保することが最も重要な課題となっている」と述べました。
