[イーデイリー マーケットinHur Jieun 記者] 「17年間、グローバル機関投資家であるAPGで行ってきた活動の核心は、まさに独立性です。特定の大株主ではなく、『独立取締役』として、ひたすら一般株主の側に立ちます」

来る9月の高麗亜鉛の臨時株主総会において、MBKと永豊側の株主提案を通じて監査委員候補として推薦された、元APG資産運用アジア・太平洋責任投資およびガバナンス（ESG）部門統括代表のパク・ユギョン氏の出馬表明は断固たるものでした。 市場の一部から向けられる「MBK・永豊の代理人」という見方を一蹴した彼女は、17年間にわたり現場で実証してきた実績を強調し、大株主間の争いの中で疎外された一般株主の代弁者となることを宣言しました。

17年の投資・コーポレートガバナンスの専門家…「説教ではなく、実践に踏み出す時」

パク候補は、世界最大級の年金基金の一つであるオランダ年金基金（ABP）傘下の資産運用会社（APG）に17年間在籍し、アジア太平洋地域の責任投資と企業ガバナンスを統括した投資専門家であり、ガバナンスの専門家でもあります。 APG在職当時、韓国国内では△サムスン電子の白血病問題△KB金融グループのガバナンス改善△現代自動車による韓国電力公社敷地の買収△サムスン物産と第一毛織の合併△IPARK現代産業開発の安全経営強化など、数多くの株主提案キャンペーンを展開しました。

経営権争いが真っ只中にある高麗亜鉛の独立取締役の座に挑戦状を叩きつけた理由について、同氏は国内の中堅企業のコーポレート・ガバナンス改善の必要性に言及しました。 パク候補は、「大企業は注目される目が増えて慎重になる部分が出てきたが、中堅企業はまだ道半ばだ」とし、「高麗亜鉛だけでも、2大株主と国民年金の持分などを除けば、一般株主の持分が15％に達しているが、この15％の責任を無視してはならない」と強調しました。

パク候補は、「かつてAPGに在籍していた当時は、企業に対して株主価値の向上を説教（Preach）していたとすれば、今は直接現場に入り、実践（Practice）しようとしているのです」と述べ、「株主親和的な政策が単発的なもの（One-off）にとどまらないためには、取締役会内部で一般株主の視点から監視する人物が必ず必要です」と強調しました。

「分離選任監査委員」の核心は独立性…「形だけの取締役会」に終止符を打つべき

パク候補は、今回の臨時株主総会において、一般取締役と一括して選出されるのではなく、別途選出される「分離選出監査委員となる社外取締役」の候補として推薦されました。大株主の議決権を3％に制限する「3％ルール」が適用される役職であるだけに、特定の大株主の側に立たない中立性と独立性が鍵となります。 大株主の影響力から離れ、少数株主や企業全体の利益を監視・牽制するため、「独立取締役」とも呼ばれています。

パク候補に対抗して、高麗亜鉛側が擁立した独立取締役候補は、ペク・インギュ元韓国デロイトグループ取締役会議長です。パク候補が投資・ガバナンスの専門家であるのに対し、ペク候補は会計の専門家と言えます。 パク候補は、「会計上は問題がなくても、経営陣が一般株主の利益を考慮せずに下す決定が多い」とし、「取締役会において『なぜこの投資を行うのか』、『一般株主の価値はどのように最大化されるのか』を問いただせる必要がある」と強調しました。

パク候補は、「大多数の国内企業の取締役会の取締役たちは、株主と会いません。株主総会にも出席せず、自身が所属する会社の株価さえ知らない場合が多いです。事実上、経営陣の立場に近い『マネキン取締役会』です」とし、「独立取締役は、会社の主要な決定や市場の懸念について、株主たちと十分にコミュニケーションをとる必要があります。それが独立取締役の義務です」と説明しました。

「MBK・ヨンプンも『自己省察』が必要…ゼロサムの争いになってはならない」

2年近く長期化している高麗亜鉛の経営権争いについては、双方に対して痛烈な批判を投げかけました。パク候補は、高麗亜鉛とMBK・永豊連合が泥仕合を繰り広げる過程で、一般株主の大部分が疎外されたと強調しました。 同氏は、「支配株主同士が支配権を巡って争うとしても、その争いが一般株主の利益を侵害するものではないというメッセージが、大いに欠けていた」と指摘しました。

高麗亜鉛に先進的なガバナンスを導入するというMBK・永豊連合側のスローガンについては、「ある事案について問題提起をするのであれば、問題提起をする側も自己反省をすべきだと考えます」とし、「経営権を掌握しようとする紛争の過程そのものが、永豊にとっても反省の機会となり、プラスになるでしょう。これは高麗亜鉛にとっても同様でしょう」と説明しました。

パク候補は、「経営権争いが、相手を倒してこちらが勝つ『ゼロサムゲーム』であるとするなら、会社と一般株主は疎外されるほかない」とし、「上場企業の一般株主を巻き込んでゼロサムの争いをしてはならない。そうするのなら、非上場企業にしてから行うべきだ」と指摘しました。

「第1号の課題は取締役会のパフォーマンスレビュー…選任された独立取締役としての役割を全うする」

監査委員に選任された場合に推進する「第1の課題」として、取締役会のパフォーマンス・レビューを挙げました。これは、商法改正の趣旨である善管注意義務と忠実義務を、既存の取締役会が適切に履行していたかを検証するという意図です。パク候補は、「取締役会の意思決定過程において、善管注意義務と忠実義務を全うしたかどうかのパフォーマンス・レビューが必要です」とし、「誤った部分や不十分な部分があれば、今後改善していくという趣旨です」と説明しました。

機関投資家や少数株主の声を取締役会に伝えるリード・インディペンデント・ディレクター（Lead Independent Director）の役割も自ら担うと、パク候補は強調しました。同氏は、「リード・インディペンデント・ディレクターは、国内外の投資家と直接会ってコミュニケーションをとる立場にある」とし、「市場から会社に対する疑問点や懸念事項について意見を聴取し、取締役会に伝える役割だ」と述べました。

パク候補は、「商法に明記されている精神をそのまま反映させ、『可能な限り多くの株主のための最大価値の創出』に向けて努力する」とし、「独立取締役としてその役割をしっかりと果たす、最初の成功モデルを作り上げたい」と述べました。