[イーデイリー マーケットinSong Seung-Hyeon 記者] ボディフレンドの買収に向けて提携していたプライベート・エクイティ・ファンド（PEF）運用会社、ハン・アンド・ブラザーズとストーンブリッジ・キャピタル（以下、ストーンブリッジ）の法的紛争において、ストーンブリッジが勝訴しました。
裁判所は、両社が共同でファンドを運営する業務執行社員（GP）として登記されていても、ファンドの定款に「共同GP」に関する規定がない場合、一方のGPが単独で相手方の解任を審議する社員総会を開くことができると判断しました。これは、ハン・アンド・ブラザーズが主張した共同GPの地位よりも、ファンドの定款に明記された内容が優先されるという意味です。
ハン・アンド・ブラザーズは判決直後に控訴しており、両者の法的な攻防は第2ラウンドに突入する見通しです。
10日、投資銀行（IB）および法曹界によると、ソウル中央地裁民事合議30部（キム・ソクボム裁判長）は先月、ハン・アンド・ブラザーズがストーンブリッジ側のPEF2社を相手取って提起した訴訟において、ハン・アンド・ブラザーズの主張を認めませんでした。ハン・アンド・ブラザーズが敗訴したのです。
紛争の発端は2022年6月にさかのぼります。PEF運用会社であるハン・アンド・ブラザーズとストーンブリッジは、ボディフレンドの買収に向けて投資合資会社形態の私募ファンドを設立し、それぞれファンド運用を担うGPとして参加しました。GPとは、ファンドの投資と運営に責任を負う会社のことです。
これらのPEFが設立した投資目的会社（SPC）が、同年7月28日にボディフレンドの発行済み株式3685万6492株（46.30％）を4170億ウォンで買い取り、筆頭株主となりました。SPCとは、ファンドが実際に投資を行うために別途設立された会社です。
問題となったPEFの総出資額は536億100万ウォンです。機関投資家など4社の投資家（LP）が530億ウォンを出資し、GPであるストーンブリッジが6億ウォン、ハン・アンド・ブラザーズが100万ウォンを投資しました。LPとは、ファンドに資金を出資し、投資成果の分配を受ける投資家を指します。
亀裂は、買収直後のボディフレンドの役員選任過程で生じました。ハン・アンド・ブラザーズの発行済み株式をすべて保有する筆頭株主が2022年9月にボディフレンドの会長に委嘱され、ハン・アンド・ブラザーズの代表取締役の母親がボディフレンドの財務担当役員（CFO）に選任されたことがきっかけでした。
会長は年額4億9500万ウォンの報酬と30億ウォンのサイニングボーナス（新たに選任された役員などに別途支給される一時金）を受け取ることに決まりました。CFOは、2億ウォンを超える契約や支出を事前に承認できる権限を持つ役職でした。
ストーンブリッジとLPたちは、このような人事が適切な手続きを経ておらず、ハン・アンド・ブラザーズと利害関係が絡んだ取引であると判断しました。これを受け、2023年2月に懇談会を開いてハン・アンド・ブラザーズ側の説明を聞いた後、同年3月10日に臨時社員総会を開き、ハン・アンド・ブラザーズを除く投資家全員の同意により解任を決定しました。
ハン・アンド・ブラザーズは、まずストーンブリッジが単独で総会を開くことができたのかという点から問題視しました。ハン・アンド・ブラザーズとストーンブリッジは、業務執行社員間の協定に基づき共同GPとして活動することになっており、法人登記簿にも共同代表社員として記載されている以上、ストーンブリッジが単独で総会を招集したのは誤りであるという主張です。
しかし、裁判部はこの主張を認めませんでした。ファンドの定款に共同で運営するGP制度が明示されていない限り、一方のGPが独自に権限を行使できると判断したためです。
当該PEFの定款には、各業務執行社員の権限や社員総会を招集できる主体が定められていましたが、両GPが必ず共同で意思決定を行わなければならないという内容は含まれていませんでした。
裁判所は、法人登記簿に共同代表社員として記載されているという事実だけで、定款にない共同GPの権限が生じるわけではないとも判断しました。登記簿は外部取引において相手方を保護するための仕組みに過ぎず、ファンド内部の運営規則に代わることはできないという趣旨です。
ハン・アンド・ブラザーズはまた、総会招集通知に具体的な解任理由が十分に記載されておらず、ストーンブリッジが投資家に対し、買収融資が取り消される可能性があるとして誤った情報を伝えたと主張しました。
これもまた認められませんでした。裁判所は、最初の通知文だけを見れば、解任の理由が十分に具体的ではなかったという点は認めました。しかし、2023年2月20日の懇談会や3月8日の議案説明資料、義務違反の内容をまとめた資料などを通じて、ハン・アンド・ブラザーズが解任の理由を十分に把握できたと判断しました。
ハン・アンド・ブラザーズが実際にファンド運営の過程で規則に違反したかどうかも、裁判所の判断の対象となりました。
特に、CFOの選任過程が問題となりました。ファンド運営協定には、ボディフレンドのCFOを2つのGPが協議して決定することと定められていました。ただし、定められた時点までに合意に至らなかった場合、ハン・アンド・ブラザーズが指名できるという内容も盛り込まれていました。
裁判所は、この条項が、ハン・アンド・ブラザーズが他のGPと十分な協議なしにCFOを一方的に選任できるという意味ではないと判断しました。
実際の選任過程においても、両社が候補者を検討したり意見を交換したりした資料は確認されず、協定でいう「期限直前日」がいつであるかも明確に定められていなかった点を指摘しました。
筆頭株主による会長の委嘱過程にも問題があると見なしました。会長の選任と報酬の決定は取締役会で議論すべき事項であるにもかかわらず、こうした手続きを経なかったということです。これに伴い、会長に支給することになっていた年額4億9500万ウォンの報酬についても、正当な根拠が不足していると判断しました。
コンサルティング・マーケティング契約も問題となりました。契約書には日付ごとの項目が記載されているだけで、実際にどのような業務が提供されたかを確認できる資料が不足しており、業務を遂行したと記載された人員もすべてハン・アンド・ブラザーズの役職員である点を、裁判所が指摘しました。
今回の判決は、韓国のPEFでよく見られる共同GP構造において、ファンドの定款に記載された内容が重要であるという点を確認したことに意義があります。
2つの運用会社が別途協定を結び、共同運営を行うことにしたとしても、ファンドの定款に同じ内容が明確に反映されていなければ、一方のGPが独自に意思決定を行うことができるという判断だからです。
ハン・アンド・ブラザーズは判決直後に直ちに控訴しました。まだ控訴審の初公判の日程や担当裁判部は決まっていません。
裁判所は、両社が共同でファンドを運営する業務執行社員（GP）として登記されていても、ファンドの定款に「共同GP」に関する規定がない場合、一方のGPが単独で相手方の解任を審議する社員総会を開くことができると判断しました。これは、ハン・アンド・ブラザーズが主張した共同GPの地位よりも、ファンドの定款に明記された内容が優先されるという意味です。
ハン・アンド・ブラザーズは判決直後に控訴しており、両者の法的な攻防は第2ラウンドに突入する見通しです。
10日、投資銀行（IB）および法曹界によると、ソウル中央地裁民事合議30部（キム・ソクボム裁判長）は先月、ハン・アンド・ブラザーズがストーンブリッジ側のPEF2社を相手取って提起した訴訟において、ハン・アンド・ブラザーズの主張を認めませんでした。ハン・アンド・ブラザーズが敗訴したのです。
紛争の発端は2022年6月にさかのぼります。PEF運用会社であるハン・アンド・ブラザーズとストーンブリッジは、ボディフレンドの買収に向けて投資合資会社形態の私募ファンドを設立し、それぞれファンド運用を担うGPとして参加しました。GPとは、ファンドの投資と運営に責任を負う会社のことです。
これらのPEFが設立した投資目的会社（SPC）が、同年7月28日にボディフレンドの発行済み株式3685万6492株（46.30％）を4170億ウォンで買い取り、筆頭株主となりました。SPCとは、ファンドが実際に投資を行うために別途設立された会社です。
問題となったPEFの総出資額は536億100万ウォンです。機関投資家など4社の投資家（LP）が530億ウォンを出資し、GPであるストーンブリッジが6億ウォン、ハン・アンド・ブラザーズが100万ウォンを投資しました。LPとは、ファンドに資金を出資し、投資成果の分配を受ける投資家を指します。
亀裂は、買収直後のボディフレンドの役員選任過程で生じました。ハン・アンド・ブラザーズの発行済み株式をすべて保有する筆頭株主が2022年9月にボディフレンドの会長に委嘱され、ハン・アンド・ブラザーズの代表取締役の母親がボディフレンドの財務担当役員（CFO）に選任されたことがきっかけでした。
会長は年額4億9500万ウォンの報酬と30億ウォンのサイニングボーナス（新たに選任された役員などに別途支給される一時金）を受け取ることに決まりました。CFOは、2億ウォンを超える契約や支出を事前に承認できる権限を持つ役職でした。
ストーンブリッジとLPたちは、このような人事が適切な手続きを経ておらず、ハン・アンド・ブラザーズと利害関係が絡んだ取引であると判断しました。これを受け、2023年2月に懇談会を開いてハン・アンド・ブラザーズ側の説明を聞いた後、同年3月10日に臨時社員総会を開き、ハン・アンド・ブラザーズを除く投資家全員の同意により解任を決定しました。
ハン・アンド・ブラザーズは、まずストーンブリッジが単独で総会を開くことができたのかという点から問題視しました。ハン・アンド・ブラザーズとストーンブリッジは、業務執行社員間の協定に基づき共同GPとして活動することになっており、法人登記簿にも共同代表社員として記載されている以上、ストーンブリッジが単独で総会を招集したのは誤りであるという主張です。
しかし、裁判部はこの主張を認めませんでした。ファンドの定款に共同で運営するGP制度が明示されていない限り、一方のGPが独自に権限を行使できると判断したためです。
当該PEFの定款には、各業務執行社員の権限や社員総会を招集できる主体が定められていましたが、両GPが必ず共同で意思決定を行わなければならないという内容は含まれていませんでした。
裁判所は、法人登記簿に共同代表社員として記載されているという事実だけで、定款にない共同GPの権限が生じるわけではないとも判断しました。登記簿は外部取引において相手方を保護するための仕組みに過ぎず、ファンド内部の運営規則に代わることはできないという趣旨です。
ハン・アンド・ブラザーズはまた、総会招集通知に具体的な解任理由が十分に記載されておらず、ストーンブリッジが投資家に対し、買収融資が取り消される可能性があるとして誤った情報を伝えたと主張しました。
これもまた認められませんでした。裁判所は、最初の通知文だけを見れば、解任の理由が十分に具体的ではなかったという点は認めました。しかし、2023年2月20日の懇談会や3月8日の議案説明資料、義務違反の内容をまとめた資料などを通じて、ハン・アンド・ブラザーズが解任の理由を十分に把握できたと判断しました。
ハン・アンド・ブラザーズが実際にファンド運営の過程で規則に違反したかどうかも、裁判所の判断の対象となりました。
特に、CFOの選任過程が問題となりました。ファンド運営協定には、ボディフレンドのCFOを2つのGPが協議して決定することと定められていました。ただし、定められた時点までに合意に至らなかった場合、ハン・アンド・ブラザーズが指名できるという内容も盛り込まれていました。
裁判所は、この条項が、ハン・アンド・ブラザーズが他のGPと十分な協議なしにCFOを一方的に選任できるという意味ではないと判断しました。
実際の選任過程においても、両社が候補者を検討したり意見を交換したりした資料は確認されず、協定でいう「期限直前日」がいつであるかも明確に定められていなかった点を指摘しました。
筆頭株主による会長の委嘱過程にも問題があると見なしました。会長の選任と報酬の決定は取締役会で議論すべき事項であるにもかかわらず、こうした手続きを経なかったということです。これに伴い、会長に支給することになっていた年額4億9500万ウォンの報酬についても、正当な根拠が不足していると判断しました。
コンサルティング・マーケティング契約も問題となりました。契約書には日付ごとの項目が記載されているだけで、実際にどのような業務が提供されたかを確認できる資料が不足しており、業務を遂行したと記載された人員もすべてハン・アンド・ブラザーズの役職員である点を、裁判所が指摘しました。
今回の判決は、韓国のPEFでよく見られる共同GP構造において、ファンドの定款に記載された内容が重要であるという点を確認したことに意義があります。
2つの運用会社が別途協定を結び、共同運営を行うことにしたとしても、ファンドの定款に同じ内容が明確に反映されていなければ、一方のGPが独自に意思決定を行うことができるという判断だからです。
ハン・アンド・ブラザーズは判決直後に直ちに控訴しました。まだ控訴審の初公判の日程や担当裁判部は決まっていません。
