[イーデイリーKIM SAE-MI 記者] 人工知能（AI）診断企業のNoul Co., Ltd.(376930) の筆頭株主であるエムシード（MSEED）が、昨年の有償増資への参加過程で締結した買戻し条件付き株式売買（RP）契約の余波に悩まされています。
MSEEDは有償増資の前後、既存のノウル株を活用して資金を調達しましたが、その後、RPの対象となる株式数が増え続け、結局400万株を超える持分が外部の金融機関に確定的に帰属することになりました。この過程で、最大株主であるMSEEDのノウルに対する持分比率は、2024年末の15％台から最近では3％台へと急減しました。
ノウルと最大株主であるMSEEDの役員を兼任している、ノウルのイム・チャンヤン代表（左から）、キム・ギョンファン最高生産責任者（CPO）、アン・ジョングォン最高運営責任者（COO）。（写真＝ノウル）
共同創業者が個人名義のみでノウル株を保有するのではなく、MCDを最大株主とする構造を採用した背景や、現在MCDが果たしている実質的な役割については公表されていません。同社はこれについても、別法人の内部事項であるとして、具体的な見解を示しませんでした。
ノウル社の最大株主であるエムシーディーは、昨年、ノウル社の株主割当増資の過程で、デア・インベストメントと10億ウォン規模のRP契約を締結しました。RPは、保有株式を売却した後、一定時期に再び買い戻す仕組みであり、これについてノウル社は「実質的に株式を担保として提供する資金調達取引」であると補足しました。
当時、エムシーディーは増資で割り当てられた222万969株のうち、約10％にあたる22万2096株を1株当たり1788ウォンで引き受けました。取得代金は約4億ウォンでした。残りの新株引受権の大部分は売却しました。
一方、RP契約に縛られたMCIDが保有するノウル社の既存株式は、次第に増えていきました。契約当初89万9280株だった対象株式は、昨年末には110万1322株、今年3月には142万7723株、6月末には300万7723株へと増加し、その後400万7723株まで膨れ上がりました。 株価の変動に伴い、取引対象となる株式数が調整されたのです。
結局、先月19日にエムシードのRP契約が終了したことで、400万7723株が大亜インベストメントに確定して帰属しました。これは、増資により新たに確保した22万2096株の約18倍に相当する数量です。
ノウルはすでに増資当時、RP契約に関連して、株価下落時に追加株式の提供や現金決済が発生する可能性があり、買戻し義務を履行できない場合、投資家が当該株式を処分できると警告していました。当時通知されていた筆頭株主の持分変動リスクが、実際に持分の減少につながったことになります。
同じRP契約に参加していたイム・チャンヤン代表とキム・ギョンファン最高生産責任者（CPO）の個人保有分は、去る6月の契約終了とともに返還されました。一方、エムシードの保有分は引き続きRPに残っていた後、最終的にデア・インベストメントに帰属しました。
ノウルが昨年の証券届出書で、契約不履行事由が発生した場合、買戻日が早期に到来する可能性があることを明記していただけに、早期終了の背景が注目されます。エムシードが買戻代金を支払えなかったのか、株価に連動した契約条件が発動したのか、あるいは双方の合意に基づく早期精算なのかは公表されていません。
ノウル側はイデイリーの問い合わせに対し、「エムシーディーはノウルとは別の法人であり、お尋ねの情報は個別の法人の内部情報に該当します」とし、「公示が必要な事項が発生した場合は、関連法令および規定に従って公開しており、公示された内容以外に追加で提供できる情報はありません」と回答しました。
大亜インベストメントに帰属した400万7723株の今後の保有・売却の有無についても確認されていません。ノウル側は、「今後、当該株式の具体的な保有・売却の有無や取引内訳については、大亜インベストメントの投資意思決定に関する事項である」とし、「当社が具体的な取引内訳を別途確認したり、回答したりすることは難しい」と述べました。
筆頭株主側の持株比率が低下すればするほど、経営権を守ることが難しくなります。特にノウル社の場合、有償増資や株式購入選択権の行使などにより持分がさらに希薄化すれば、筆頭株主側の議決権の比重がさらに低下する可能性があります。外部株主の持分拡大や主要株主間の利害関係の変化に伴い、支配構造が不安定になる可能性がある点は懸念材料です。
最大株主側の持株比率低下に伴う支配力の問題について、ノウル側は「現在、当社の経営および支配構造は正常に運営されている」とし、「今後も安定した経営と中長期的な企業価値の向上のために必要な事項を継続的に管理・検討していく」と述べました。
MSEEDは有償増資の前後、既存のノウル株を活用して資金を調達しましたが、その後、RPの対象となる株式数が増え続け、結局400万株を超える持分が外部の金融機関に確定的に帰属することになりました。この過程で、最大株主であるMSEEDのノウルに対する持分比率は、2024年末の15％台から最近では3％台へと急減しました。
増資により新株22万株を確保…RPの持分は400万株にMSEEDは米国サンディエゴに拠点を置く法人で、ノウル共同創業者が支配しています。韓国国内のノウル法人設立の約半月前である2015年11月に設立され、かつての社名も「Noul, Inc.」でした。ノウルは、MSEEDについて、別途事業を営んでおらず、売上も発生しない米国所在の名目上の法人であると説明しました。
共同創業者が個人名義のみでノウル株を保有するのではなく、MCDを最大株主とする構造を採用した背景や、現在MCDが果たしている実質的な役割については公表されていません。同社はこれについても、別法人の内部事項であるとして、具体的な見解を示しませんでした。
ノウル社の最大株主であるエムシーディーは、昨年、ノウル社の株主割当増資の過程で、デア・インベストメントと10億ウォン規模のRP契約を締結しました。RPは、保有株式を売却した後、一定時期に再び買い戻す仕組みであり、これについてノウル社は「実質的に株式を担保として提供する資金調達取引」であると補足しました。
当時、エムシーディーは増資で割り当てられた222万969株のうち、約10％にあたる22万2096株を1株当たり1788ウォンで引き受けました。取得代金は約4億ウォンでした。残りの新株引受権の大部分は売却しました。
一方、RP契約に縛られたMCIDが保有するノウル社の既存株式は、次第に増えていきました。契約当初89万9280株だった対象株式は、昨年末には110万1322株、今年3月には142万7723株、6月末には300万7723株へと増加し、その後400万7723株まで膨れ上がりました。 株価の変動に伴い、取引対象となる株式数が調整されたのです。
結局、先月19日にエムシードのRP契約が終了したことで、400万7723株が大亜インベストメントに確定して帰属しました。これは、増資により新たに確保した22万2096株の約18倍に相当する数量です。
ノウルはすでに増資当時、RP契約に関連して、株価下落時に追加株式の提供や現金決済が発生する可能性があり、買戻し義務を履行できない場合、投資家が当該株式を処分できると警告していました。当時通知されていた筆頭株主の持分変動リスクが、実際に持分の減少につながったことになります。
12月の買戻し予定が8月に早期終了…背景は非公開です注目すべき点は、RP契約の終了時期です。当初、エムシードの買戻し予定日は来る12月3日でしたが、実際の契約は約3ヶ月半早い先月19日に終了しました。
同じRP契約に参加していたイム・チャンヤン代表とキム・ギョンファン最高生産責任者（CPO）の個人保有分は、去る6月の契約終了とともに返還されました。一方、エムシードの保有分は引き続きRPに残っていた後、最終的にデア・インベストメントに帰属しました。
ノウルが昨年の証券届出書で、契約不履行事由が発生した場合、買戻日が早期に到来する可能性があることを明記していただけに、早期終了の背景が注目されます。エムシードが買戻代金を支払えなかったのか、株価に連動した契約条件が発動したのか、あるいは双方の合意に基づく早期精算なのかは公表されていません。
ノウル側はイデイリーの問い合わせに対し、「エムシーディーはノウルとは別の法人であり、お尋ねの情報は個別の法人の内部情報に該当します」とし、「公示が必要な事項が発生した場合は、関連法令および規定に従って公開しており、公示された内容以外に追加で提供できる情報はありません」と回答しました。
大亜インベストメントに帰属した400万7723株の今後の保有・売却の有無についても確認されていません。ノウル側は、「今後、当該株式の具体的な保有・売却の有無や取引内訳については、大亜インベストメントの投資意思決定に関する事項である」とし、「当社が具体的な取引内訳を別途確認したり、回答したりすることは難しい」と述べました。
エムシードの持分 15.48％→3.77％…支配力が急激に弱まるRP契約の結果、エムシードにおけるノウル社の持株比率は急激に低下しました。2024年末に15.48％だったエムシードの持株比率は、昨年末に9.44％まで低下したのに続き、先月19日時点で3.77％まで低下しました。最大株主および特殊関係者の保有株式に基づく持株比率も、10.2％水準まで低下しました。
筆頭株主側の持株比率が低下すればするほど、経営権を守ることが難しくなります。特にノウル社の場合、有償増資や株式購入選択権の行使などにより持分がさらに希薄化すれば、筆頭株主側の議決権の比重がさらに低下する可能性があります。外部株主の持分拡大や主要株主間の利害関係の変化に伴い、支配構造が不安定になる可能性がある点は懸念材料です。
最大株主側の持株比率低下に伴う支配力の問題について、ノウル側は「現在、当社の経営および支配構造は正常に運営されている」とし、「今後も安定した経営と中長期的な企業価値の向上のために必要な事項を継続的に管理・検討していく」と述べました。
