[イーデイリーKIM SUNG-JIN 記者]SK BIOPHARMACEUTICALS(326030)が、米国のバイオ企業バイオヘイブン（Biohaven）からてんかん治療薬候補物質「オパカリム」（BHV-7000）を買収する取引に関連し、「ディール・クロージング（Deal Closing）前」である点を繰り返し強調し、注目を集めています。 オパカリムの米国食品医薬品局（FDA）による臨床試験の一部保留が決定されたことを受け、これを釈明する過程で出た発言です。SKバイオファームは、オパカリムの買収にあたり、前払い金だけで韓国製薬・バイオ業界最大規模となる4億ドル（約5375億ウォン）を支払うという勝負に出ましたが、臨床試験に不確定要素が生じたため、まだこの金額が支払われていないという点を強調しようとする意図があると見られます。
SKバイオファームのイ・ドンフン代表取締役が、先月26日の記者懇談会で発表を行っている様子です。（写真＝SKバイオファーム。）
今回の買収は規模そのものも大きいですが、前払金の割合だけでも契約総額の半分に達するほどであり、業界の注目を集めました。 業界関係者は、「候補物質のライセンスイン（License-in）における前払金の割合は開発段階によって異なりますが、第2・第3相臨床試験の場合は20～30％程度が一般的です」と述べました。このため、SKバイオファームがバイオヘイブンに大規模な前払金を支払うことを決定したことについて、業界では「相当な確信があるようだ」という観測が出ています。
特にSKバイオファームは、元開発会社であるノップ・バイオサイエンシズ（Knopp Biosciences）に対しても、マイルストーンや製品商用化後の売上に応じたロイヤリティを支払うことにし、オパカリムに対する確信を間接的に示しました。通常、元開発会社に対するマイルストーンやロイヤリティなどは、これを初期に買収した企業が支払うものですが、この契約まで引き継ぐことにしたのです。
こうした状況下で、FDAからオパカリムの臨床試験について一部保留措置を受けたことを受け、SKバイオファームは誤解を招かないよう、またリスクを管理するために、「ディール・クロージング前」であることを繰り返し強調したものと分析されます。 SKバイオファームは去る11日午前、オンライン説明会を開き、「契約は締結されましたが、まだ取引の完了（クロージング）前であるため、前払い金4億ドルも支払っていません」とし、「今回の臨床試験の一部保留問題をまず解決した上で、取引を完了させる方向で協議しています」と明らかにしました。
FDAは、オパカリムを投与したマウスにおいて、特定の代謝物に関連する毒性の所見が発見されたことを受け、追加資料を要求しました。現在、承認に向けた2件（RISE2・3）の後期臨床試験が進行中ですが、これに伴い、第2相・第3相臨床試験への新規患者登録が一時中断されました。 SKバイオファームは、すでにバイオヘイブンとの契約締結前からこの事実を把握しており、精密な実地調査を通じて、ヒトにおいて同様の問題が生じる可能性は低いと評価しました。10～11月頃には臨床試験の一部保留問題が解決される見通しであり、今年下半期のトップライン結果発表の日程に変更はないとの立場です。
オパカリムは、Kv7.2・Kv7.3カリウムチャネルを選択的に活性化するてんかん治療薬候補物質です。1日1回の経口投与薬として開発されており、発作を引き起こす持続性ナトリウム電流（Persistent Sodium Current）を選択的に抑制して過剰な電気信号を遮断するエクスコプリとは作用機序が異なるため、商業化に成功した際には相乗効果も期待されます。
米国証券取引委員会（SEC）が運営する電子開示サイト「EDGAR」に開示された、SKバイオファームとバイオヘイブン間のライセンス契約原文の第2.3条「ディール・クロージングの先決条件」（Conditions Precedent to Closing）を見ると、計4つの条件が明記されています。 △独占禁止法の承認の取得 △管轄政府機関による禁止命令が存在しないこと △個別または全体として重大な悪影響（MAE・Material Adverse Effect）が予想されない場合 △両社による履行書類の提出などです。これら4つの条件が満たされたときに、契約が完了するということです。
米国証券取引委員会（SEC）が運営する電子開示サイト「EDGAR」に開示された、SKバイオファームとバイオヘイブン間のライセンス契約書に明記されたディール・クロージングの先行条件。（写真＝EDGAR。）
今回の部分的な臨床試験の保留に関連して、MAEの条件が争点となる可能性があります。契約書の第1.97条では、MAEを3つの類型として定義しています。 △ライセンス対象物質・製品に関連する事業全般に重大な悪影響を及ぼす場合 △製品の価値に重大な悪影響が予想される場合（安全性・有効性・予想価格などを含む） △開発・製造・商業化、あるいは規制当局の承認取得・維持能力に重大な悪影響を及ぼす場合です。このうち、2番目の項目では安全性と有効性が直接言及されています。 マウスで発見されたオパカリムの毒性が、人体において同様の問題が発生する可能性は限定的であることをFDAに十分に説明できず、臨床試験の保留が解除されない場合、契約完了の時期も遅れる可能性が高いです。
問題は、MAEに該当しない例外条件も別途明示されているという点です。計11項目の例外条件のうち、核心となるのはまさに「K」項です。K項によると、「契約締結日以前にSKバイオファームに開示された事案、およびSKバイオファームが事前に認識していた事案・事件・状況」については、MAEには該当しないと説明されています。 簡単に言えば、製品の安全性や有効性に問題がある場合は契約を解除できますが、事前にこれについて通知していた事案については該当しないということです。
実際、両社は今回の毒性所見の問題を契約締結前に認識していたと明らかにしました。SKバイオファームは、「契約締結前のデューデリジェンスの過程で当該所見を検討し、毒性学およびFDAの薬理・毒性審査の経験を持つ外部専門家の検討意見も参考にした」とし、契約締結前に当該内容を認識していたという事実を共有しました。 バイオヘイブンもまた、「代謝物の特性解明に関する資料を含むすべての臨床および非臨床データは、ライセンス契約の署名以前にSKバイオファームに完全に開示されていた」と、去る9日（現地時間）の公示を通じて明らかにしました。もし今回の臨床試験の保留が解除されない場合、「ディール・クロージング」の要件をめぐって両社の間で意見の相違が生じる可能性もある点です。
契約書上のクロージング前の解約事由は、アウトサイド・デート（Outside Date・クロージング期限）までに取引が成立しなかった場合と、独占禁止法上の最終差し止め命令が下された場合の2つに限定されています。ただし、クロージング期限がいつまでかについては、営業秘密を理由に非公開とされており、SKバイオファームの単独の判断により1回に限り延長が可能です。
前払い金だけで4億ドル…確信を持って賭けたのにSKバイオファームは先月26日、バイオヘイブンのてんかん治療新薬「オパカリム」を最大1兆1000億ウォンで買収すると発表しました。候補物質の発掘から米国市場での流通まで自社で開発した新薬「セノバメート」（米国製品名：エクスコプリ）に続く次世代の収益源を育成するため、会社の命運を左右する賭けに出たのです。
今回の買収は規模そのものも大きいですが、前払金の割合だけでも契約総額の半分に達するほどであり、業界の注目を集めました。 業界関係者は、「候補物質のライセンスイン（License-in）における前払金の割合は開発段階によって異なりますが、第2・第3相臨床試験の場合は20～30％程度が一般的です」と述べました。このため、SKバイオファームがバイオヘイブンに大規模な前払金を支払うことを決定したことについて、業界では「相当な確信があるようだ」という観測が出ています。
特にSKバイオファームは、元開発会社であるノップ・バイオサイエンシズ（Knopp Biosciences）に対しても、マイルストーンや製品商用化後の売上に応じたロイヤリティを支払うことにし、オパカリムに対する確信を間接的に示しました。通常、元開発会社に対するマイルストーンやロイヤリティなどは、これを初期に買収した企業が支払うものですが、この契約まで引き継ぐことにしたのです。
こうした状況下で、FDAからオパカリムの臨床試験について一部保留措置を受けたことを受け、SKバイオファームは誤解を招かないよう、またリスクを管理するために、「ディール・クロージング前」であることを繰り返し強調したものと分析されます。 SKバイオファームは去る11日午前、オンライン説明会を開き、「契約は締結されましたが、まだ取引の完了（クロージング）前であるため、前払い金4億ドルも支払っていません」とし、「今回の臨床試験の一部保留問題をまず解決した上で、取引を完了させる方向で協議しています」と明らかにしました。
FDAは、オパカリムを投与したマウスにおいて、特定の代謝物に関連する毒性の所見が発見されたことを受け、追加資料を要求しました。現在、承認に向けた2件（RISE2・3）の後期臨床試験が進行中ですが、これに伴い、第2相・第3相臨床試験への新規患者登録が一時中断されました。 SKバイオファームは、すでにバイオヘイブンとの契約締結前からこの事実を把握しており、精密な実地調査を通じて、ヒトにおいて同様の問題が生じる可能性は低いと評価しました。10～11月頃には臨床試験の一部保留問題が解決される見通しであり、今年下半期のトップライン結果発表の日程に変更はないとの立場です。
オパカリムは、Kv7.2・Kv7.3カリウムチャネルを選択的に活性化するてんかん治療薬候補物質です。1日1回の経口投与薬として開発されており、発作を引き起こす持続性ナトリウム電流（Persistent Sodium Current）を選択的に抑制して過剰な電気信号を遮断するエクスコプリとは作用機序が異なるため、商業化に成功した際には相乗効果も期待されます。
契約解除の要件は…争点は「MAE」ですオパカリムの臨床試験が一部保留となるリスクが生じており、SKバイオファームとバイオヘイブン間のディールクロージングおよび契約解除
の要件にも注目が集まっています。SKバイオファームが「ディールクロージング前」であると繰り返し強調しているように、実際にどのような状況で契約が成立し、解除される可能性があるかが重要だからです。
米国証券取引委員会（SEC）が運営する電子開示サイト「EDGAR」に開示された、SKバイオファームとバイオヘイブン間のライセンス契約原文の第2.3条「ディール・クロージングの先決条件」（Conditions Precedent to Closing）を見ると、計4つの条件が明記されています。 △独占禁止法の承認の取得 △管轄政府機関による禁止命令が存在しないこと △個別または全体として重大な悪影響（MAE・Material Adverse Effect）が予想されない場合 △両社による履行書類の提出などです。これら4つの条件が満たされたときに、契約が完了するということです。
今回の部分的な臨床試験の保留に関連して、MAEの条件が争点となる可能性があります。契約書の第1.97条では、MAEを3つの類型として定義しています。 △ライセンス対象物質・製品に関連する事業全般に重大な悪影響を及ぼす場合 △製品の価値に重大な悪影響が予想される場合（安全性・有効性・予想価格などを含む） △開発・製造・商業化、あるいは規制当局の承認取得・維持能力に重大な悪影響を及ぼす場合です。このうち、2番目の項目では安全性と有効性が直接言及されています。 マウスで発見されたオパカリムの毒性が、人体において同様の問題が発生する可能性は限定的であることをFDAに十分に説明できず、臨床試験の保留が解除されない場合、契約完了の時期も遅れる可能性が高いです。
問題は、MAEに該当しない例外条件も別途明示されているという点です。計11項目の例外条件のうち、核心となるのはまさに「K」項です。K項によると、「契約締結日以前にSKバイオファームに開示された事案、およびSKバイオファームが事前に認識していた事案・事件・状況」については、MAEには該当しないと説明されています。 簡単に言えば、製品の安全性や有効性に問題がある場合は契約を解除できますが、事前にこれについて通知していた事案については該当しないということです。
実際、両社は今回の毒性所見の問題を契約締結前に認識していたと明らかにしました。SKバイオファームは、「契約締結前のデューデリジェンスの過程で当該所見を検討し、毒性学およびFDAの薬理・毒性審査の経験を持つ外部専門家の検討意見も参考にした」とし、契約締結前に当該内容を認識していたという事実を共有しました。 バイオヘイブンもまた、「代謝物の特性解明に関する資料を含むすべての臨床および非臨床データは、ライセンス契約の署名以前にSKバイオファームに完全に開示されていた」と、去る9日（現地時間）の公示を通じて明らかにしました。もし今回の臨床試験の保留が解除されない場合、「ディール・クロージング」の要件をめぐって両社の間で意見の相違が生じる可能性もある点です。
契約書上のクロージング前の解約事由は、アウトサイド・デート（Outside Date・クロージング期限）までに取引が成立しなかった場合と、独占禁止法上の最終差し止め命令が下された場合の2つに限定されています。ただし、クロージング期限がいつまでかについては、営業秘密を理由に非公開とされており、SKバイオファームの単独の判断により1回に限り延長が可能です。
