[イーデイリーNA EUN-KYUNG 記者]HanmiPharm(128940)同社は10年前に米ジェネンテックへ技術輸出していた抗がん候補物質「ベルバラフェニブ」の海外権利を取り戻すことになりました。ジェネンテックがベルバラフェニブの開発中止を公式に発表したのは2024年4月ですが、実際に契約が終了するのは今年12月です。開発が中止された候補物質の海外権利を取り戻すだけで、約2年8ヶ月を要しました。

開発中止と権利返還の間には、今後の開発の可否を判断するための時間が必要です。問題は、その時間を誰が、どのように管理するかという点です。このため、業界では、技術輸出契約において、前払い金やマイルストーンと同様に、パートナーが開発を中止した場合、元開発会社が一定の時点で権利を回収できるよう、契約上の仕組みを整えることが重要であるという指摘が出ています。

ハンミ製薬は去る29日、ジェネンテックからベルバラフェニブの技術移転契約の解除および権利返還の通知を受けたと公表しました。契約の解除は、通知日から90日後の来る12月27日に効力が発生します。両社は、それまでにベルバラフェニブに関する責任と権限を円滑に移管するため、協力する予定です。

ベルバラフェニブは、2016年9月にハンミ製薬がジェネンテックに技術輸出を行った標的抗がん剤であり、当時、韓国を除く全世界における開発・商業化の権利を最大9億1000万ドル（契約当時約1兆ウォン）で譲渡しました。 このうち、返還義務のない前払金は8000万ドル（受領当時約938億ウォン）であり、ハンミ製薬は同年12月に前払金を受領しました。

開発中止と権利返還の間の2年8ヶ月

ベルバラフェニブは、腫瘍細胞の成長と増殖に関与するミトジェン活性化タンパク質キナーゼ（MAPK）経路のRAFを阻害する経口標的抗がん剤です。ジェネンテックは技術導入後、様々な固形がんを対象にベルバラフェニブの開発を進めましたが、2024年4月に追加の患者募集を中止し、ロシュの開発パイプラインからも除外しました。

当時、ジェネンテックを含むロシュグループは、抗がん剤の研究開発（R&D）ポートフォリオの再編を進めていました。ジェネンテックは、ベルバラフェニップをパイプラインから除外してから約4ヶ月後の2024年8月、独立して運営していたがん免疫学（Cancer Immunology）部門を廃止し、関連機能を分子腫瘍学（Molecular Oncology）部門と統合しました。

ただし、ベルバラフェニップの開発中止が契約終了につながったわけではありませんでした。ハンミ製薬は当時、「契約の解除や物質の返還を意味するものではない」とし、ジェネンテックと今後の臨床開発の方向性について引き続き協議していくと明らかにしました。

その後、両社はベルバラフェニブの今後の開発方針について協議しましたが、ジェネンテックによる開発は再開されず、約2年5ヶ月が経過した今回、契約解除と権利返還が通知されました。実際の契約終了と権利返還は、再び90日の通知期間を経た来る12月27日に行われます。

ハンミ製薬は、今回の権利返還が突如として決定された事案ではないという立場です。ハンミ製薬の関係者は、「今回の公表は、すでに数年前、ジェネンテックがこれ以上開発を行わないことを公式に表明していた事項に関する契約上の終了手続きであり、予見されていた内容です」と説明しました。 さらに、「現在、ハンミはベルバラフェニブを黒色腫治療のための経口抗がん剤として開発するため、韓国国内で第2相臨床試験を進めています」とし、「新薬開発部門において、権利の返還は終わりではなく、新たな革新を生み出す機会です」と付け加えました。開発再開の可能性を残していた2024年の説明とは異なり、今回は当時の開発中断を今回の契約終了の出発点として説明した形です。

むしろ、ハンミ製薬の説明は、開発中断と実際の権利返還の間に生じた2年8ヶ月という時間差に注目させるものです。権利返還が予見されていた契約上の終了手続きであると同時に、後続開発の新たな機会であるならば、開発を中断したパートナーから海外権利をどれだけ迅速に回収できるかも重要だからです。

他の契約はどうだったのか…権利回収の仕組みに注目が集まる

ジェネンテックの他の技術導入契約においても、開発中断と契約終了の間に時間差が生じた事例があります。米国のバイオ企業ゼンコール（Xencor）の「エフバロペンデキン・アルファ」が代表的です。 ロシュは2025年1月、この候補物質を開発パイプラインから除外しました。しかし、ジェネンテックがゼンコールに契約解除を正式に通知したのは2026年3月4日で、その後6か月の通知期間を経て、同年9月4日に契約が終了しました。パイプラインからの除外から契約終了まで、約1年8か月を要しました。

したがって、ジェネンテックがパイプラインから候補物質を除外したからといって、当該ライセンス契約が直ちに終了するわけではありません。ただし、ベルバラフェニブはジェンコの事例と比較しても、実際の権利返還まで約1年多くかかりました。

新薬開発業界において、1年は市場の流れが変わるのに十分な時間です。グローバル製薬企業の関心は、特定の標的や治療法の臨床成績に応じて急速に変化し、それに伴い技術移転や投資需要も変わってきます。特に抗がん剤は、1～2年の間に競争構図が大きく変わる可能性があります。 ベルバラフェニブが開発されている黒色腫の分野でも、新しい方法でがん細胞を標的とする候補物質が相次いで登場しています。権利返還が遅れる間に、候補物質自体の価値が変わらなくても、これを注視するグローバル製薬企業の関心や技術移転の需要は変化し得るということです。

ジェネンテックの他の技術導入契約では、契約終了の時期をより明確に確認することができます。米国のバイオ企業リレー・セラピューティクスは、2024年7月11日、ジェネンテックからSHP2阻害剤「ミゴプロタピブ」の契約解除を通知されました。 契約に基づき、解約は通知から180日後の2025年1月7日に効力を生じ、この時点から両社の開発・商業化の義務およびジェネンテックに付与されていたライセンスも終了しました。

技術輸出契約においては、パートナーが候補物質の開発に一定レベルの努力を傾けるよう求める開発義務（development diligence）や、開発中断の基準、原開発企業の解約権、解約通知期間、権利返還（reversion）手続きなどを、いかに具体的に設定するかが重要です。これらは、パートナーが開発を断念した際に、原開発企業が資産を迅速に取り戻せるようにするための仕組みです。

契約ごとに開発段階や役割分担、解約条件が異なるため、権利返還までに要した時間を単純に比較することは困難です。しかし、ベルバラフェニブの場合、ジェネンテックが開発を中断した後、いつまでに後続開発の可否を決定するよう定められていたのか、一定期間開発が行われない場合にハンミ製薬が契約を終了したり海外権利を回収したりできる仕組みがあったのかについては、公表されていません。

ハンミ製薬とジェネンテックが最近、新たな技術輸出契約を締結したという点で、ベルバラフェニブの事例は依然として注目に値します。ハンミ製薬は去る8月、肥満・代謝性疾患の治療候補物質「HM17321」をジェネンテックに最大23億ドル（約3兆1200億ウォン）規模で技術輸出しました。 ジェネンテックは今回も、HM17321について韓国を除く全世界における開発・製造・商業化の独占権を確保しました。ハンミ製薬が第1相臨床試験を終えた後、第2相臨床試験からはジェネンテックが開発を担当します。

ベルバラフェニブとHM17321は、候補物質や開発段階が異なりますが、海外開発の主導権をジェネンテックに委ねるという点では共通しています。ただし、HM17321の詳細な契約条件は公開されていないため、開発中止時の契約解除および権利返還の手続きが、ベルバラフェニブの契約とどのように異なるのかは確認が困難です。

製薬・バイオ技術移転取引のアドバイザリーを務めるある弁護士は、「国内の製薬・バイオ企業は、技術移転契約の過程において、パートナー企業が開発を中止した際に、権利をどれだけ迅速に回収できるよう契約を設計すべきかという点について、その重要性を軽視しているケースが多い」とし、「しかし、新薬開発分野では、特定の標的や治療法に対する関心や投資のトレンドが急速に変化します。 グローバル製薬会社が開発を中止した後も権利を長期間保有し続けると、元の開発会社が権利を取り戻した時には、すでにその技術が市場の関心から遠ざかっており、新たなパートナーを見つけるタイミングを逃してしまう恐れがある」と指摘しました。