[イーデイリー マーケットinHur Jieun 記者] ゴルフゾーン・カウンティの売却をめぐり、筆頭株主と親会社の間の不和が深まっています。 MBKパートナーズがザ・シエナ・グループ・コンソーシアムと株式売買契約（SPA）を締結した翌日、GOLFZON NEWDIN HOLDINGS Co., Ltd.(121440)が「一方的な売却」だとして法的対応を予告し、MBKがこれに即座に反論したためです。法曹界では、両者が結んだ株主間契約に基づき、法廷での争いが続いたとしても、最終的な売却が白紙に戻る可能性は低いという意見が優勢です。
31日、投資銀行（IB）業界によると、MBKパートナーズはザ・シエナ・グループ・コンソーシアムと、ゴルフゾーン・カウンティの株式100％を約8500億ウォン（企業価値1兆8000億ウォン）で売却する株式売買契約（SPA）を締結しました。 MBKは、2018年の投資時に締結した株主間契約（SHA）に基づくドラッグアロング（同伴売却請求権）を行使し、ゴルフゾン・ホールディングスの株式もまとめて売却する構造となっています。現在、ゴルフゾン・カウンティの株式は、MBKが68.4％、ゴルフゾン・ホールディングスが31.6％（転換優先株を含む）を保有しています。
第2位株主であり親会社であるゴルフゾーン・ホールディングスは、今回の売却をMBKによる「一方的な売却」だとし、法的対応を予告しました。 ゴルフゾーン・ホールディングスは28日、声明文の中で、MBKが新規株式公開（IPO）の要求や不公正な賃貸借条件の問題提起を無視し、経営権の保障を前提とした協力の趣旨に反すると主張しました。その上で、「MBKによる一方的なゴルフゾーン・カウンティの売却推進には同意できません」と指摘しました。
これに対し、MBKは29日、「経営権の保障はIPOの成功を前提とした条件付き合意であり、IPOが頓挫した場合、第三者への売却に同意したのはゴルフゾーン・ホールディングス自身である」と反論しました。 期限内にIPOが失敗すると、MBKは株式売却へと方針を転換し、ゴルフゾーン・ホールディングスに売却を提案しましたが、「当時、ゴルフゾーン・ホールディングスは何の提案もせず、IPOを希望するという回答のみを示した」と明らかにしました。2023年から試みられてきたゴルフゾーン・カウンティの売却は、今年、モルガン・スタンレーとサムジョンKPMGを主幹事に選定したことで、急ピッチで進められました。
実際、ゴルフゾン・ホールディングスは、ゴルフゾン・カウンティの買収に向けた入札にも参加したと伝えられています。しかし、ザ・シエナ側が売却側にさらに有利な価格条件を提示したため、ゴルフゾン・ホールディングスは最終競争で敗れ、SPA締結後に売却状況に反発し、法的対応を予告したというのが業界の見方です。
ゴルフゾーン・カウンティは、2018年にゴルフゾーン・ホールディングス（旧ゴルフゾーン・ニューディン）からゴルフ場運営事業や予約事業などを分離して設立された新設法人です。MBKパートナーズは、ゴルフゾーン・カウンティ設立当時、バイアウト4号ファンドを通じて1140億ウォンを投入し、有償増資（2880億ウォン）などを通じて計4020億ウォンを投入しました。
2018年に両者が締結した株主間契約によると、ゴルフゾーン・カウンティのIPO期限は5年でした。期限内にIPOが完了しない場合、MBKはドラッグ・アロング権によりゴルフゾーン・ホールディングスの持分まで一緒に売却することができ、ゴルフゾーン・ホールディングスはタグ・アロング権（同伴売却参加権）と優先買収権を持つ仕組みとなっています。 優先買収権とは、MBKが持分を売却する際、優先的に買い取ることができる権利であり、これを行使しない場合は、MBKと共に売却する道が開かれます。
法曹界では、これをゴルフゾーン・ホールディングスが事前に同意した事案と見なしています。2018年の資金調達当時、取引条件に直接同意しており、ドラッグ・アロングの発動もIPO失敗に伴う正当な権利行使であるため、これを阻止する法的根拠は弱いとの説明です。 ある資本市場専門の弁護士は、「ゴルフゾーン・ホールディングスはSPAの直接の当事者ではなく、ドラッグアロングの対象である」とし、「優先買付提案権の機会を提供したにもかかわらず、ゴルフゾーン・ホールディングスが買付提案を行わなかった場合、MBKの権利行使を阻止するのは難しいだろう」と説明しました。
ゴルフゾーン・ホールディングスの内部事情も絡んでいます。ゴルフゾーン・ホールディングスの筆頭株主であるSJ投資ホールディングスは、自主上場廃止に向けて、去る6～8月に1株あたり6700ウォンで第1次公開買付けを行い、持株比率を85％台まで引き上げましたが、9月に行われた第2次公開買付けでは応募が0株にとどまり、最終的に失敗しました。 タートン・キャピタルが不応を宣言したことで、株価が公開買付価格を上回ったためです。ゴルフゾーン・ホールディングスの自主上場廃止が阻まれたことで、重複上場禁止規定に基づき、ゴルフゾーン・カウンティのIPOも事実上、水泡に帰しました。これまでIPOを求めてきたゴルフゾーン・ホールディングスの主張が、説得力を失ったことになります。
業界の一部では、今回の対立をナムヤン乳業やテイラーメイドの事例に例える声もあります。ナムヤン乳業のホン・ウォンシク前会長は、ハン・アンド・カンパニーとSPAを締結した後、3ヶ月で契約解除を通知し、3年余りの攻防の末、ハン・アンド・カンパニーの勝利で幕を閉じました。セントロイドとF&Fは、F&Fが保有する事前同意権と優先買収権の範囲を巡って対立したことがあります。
実際、ゴルフゾーン・ホールディングスとMBKの法廷闘争の有無によっては、取引全体の日程に支障が生じる可能性はあります。ゴルフゾーン・ホールディングスが株式譲渡に協力しない場合、仮処分や履行訴訟などに発展する可能性があり、これは買収者の先行条件や買収資金調達の日程にも影響を及ぼす恐れがあります。売却が白紙に戻る可能性は低いとしても、取引の完了時期は遅れる可能性があるとの見方が出ています。
31日、投資銀行（IB）業界によると、MBKパートナーズはザ・シエナ・グループ・コンソーシアムと、ゴルフゾーン・カウンティの株式100％を約8500億ウォン（企業価値1兆8000億ウォン）で売却する株式売買契約（SPA）を締結しました。 MBKは、2018年の投資時に締結した株主間契約（SHA）に基づくドラッグアロング（同伴売却請求権）を行使し、ゴルフゾン・ホールディングスの株式もまとめて売却する構造となっています。現在、ゴルフゾン・カウンティの株式は、MBKが68.4％、ゴルフゾン・ホールディングスが31.6％（転換優先株を含む）を保有しています。
署名の翌日に勃発したホールディングスの反発…MBK「条件付き契約」
第2位株主であり親会社であるゴルフゾーン・ホールディングスは、今回の売却をMBKによる「一方的な売却」だとし、法的対応を予告しました。 ゴルフゾーン・ホールディングスは28日、声明文の中で、MBKが新規株式公開（IPO）の要求や不公正な賃貸借条件の問題提起を無視し、経営権の保障を前提とした協力の趣旨に反すると主張しました。その上で、「MBKによる一方的なゴルフゾーン・カウンティの売却推進には同意できません」と指摘しました。
これに対し、MBKは29日、「経営権の保障はIPOの成功を前提とした条件付き合意であり、IPOが頓挫した場合、第三者への売却に同意したのはゴルフゾーン・ホールディングス自身である」と反論しました。 期限内にIPOが失敗すると、MBKは株式売却へと方針を転換し、ゴルフゾーン・ホールディングスに売却を提案しましたが、「当時、ゴルフゾーン・ホールディングスは何の提案もせず、IPOを希望するという回答のみを示した」と明らかにしました。2023年から試みられてきたゴルフゾーン・カウンティの売却は、今年、モルガン・スタンレーとサムジョンKPMGを主幹事に選定したことで、急ピッチで進められました。
実際、ゴルフゾン・ホールディングスは、ゴルフゾン・カウンティの買収に向けた入札にも参加したと伝えられています。しかし、ザ・シエナ側が売却側にさらに有利な価格条件を提示したため、ゴルフゾン・ホールディングスは最終競争で敗れ、SPA締結後に売却状況に反発し、法的対応を予告したというのが業界の見方です。
IPOが5年以内に実現しなかった場合は併せて売却…株主間契約の核心
ゴルフゾーン・カウンティは、2018年にゴルフゾーン・ホールディングス（旧ゴルフゾーン・ニューディン）からゴルフ場運営事業や予約事業などを分離して設立された新設法人です。MBKパートナーズは、ゴルフゾーン・カウンティ設立当時、バイアウト4号ファンドを通じて1140億ウォンを投入し、有償増資（2880億ウォン）などを通じて計4020億ウォンを投入しました。
2018年に両者が締結した株主間契約によると、ゴルフゾーン・カウンティのIPO期限は5年でした。期限内にIPOが完了しない場合、MBKはドラッグ・アロング権によりゴルフゾーン・ホールディングスの持分まで一緒に売却することができ、ゴルフゾーン・ホールディングスはタグ・アロング権（同伴売却参加権）と優先買収権を持つ仕組みとなっています。 優先買収権とは、MBKが持分を売却する際、優先的に買い取ることができる権利であり、これを行使しない場合は、MBKと共に売却する道が開かれます。
法曹界では、これをゴルフゾーン・ホールディングスが事前に同意した事案と見なしています。2018年の資金調達当時、取引条件に直接同意しており、ドラッグ・アロングの発動もIPO失敗に伴う正当な権利行使であるため、これを阻止する法的根拠は弱いとの説明です。 ある資本市場専門の弁護士は、「ゴルフゾーン・ホールディングスはSPAの直接の当事者ではなく、ドラッグアロングの対象である」とし、「優先買付提案権の機会を提供したにもかかわらず、ゴルフゾーン・ホールディングスが買付提案を行わなかった場合、MBKの権利行使を阻止するのは難しいだろう」と説明しました。
自主上場廃止の頓挫、重複上場禁止によりIPOが水泡に
ゴルフゾーン・ホールディングスの内部事情も絡んでいます。ゴルフゾーン・ホールディングスの筆頭株主であるSJ投資ホールディングスは、自主上場廃止に向けて、去る6～8月に1株あたり6700ウォンで第1次公開買付けを行い、持株比率を85％台まで引き上げましたが、9月に行われた第2次公開買付けでは応募が0株にとどまり、最終的に失敗しました。 タートン・キャピタルが不応を宣言したことで、株価が公開買付価格を上回ったためです。ゴルフゾーン・ホールディングスの自主上場廃止が阻まれたことで、重複上場禁止規定に基づき、ゴルフゾーン・カウンティのIPOも事実上、水泡に帰しました。これまでIPOを求めてきたゴルフゾーン・ホールディングスの主張が、説得力を失ったことになります。
業界の一部では、今回の対立をナムヤン乳業やテイラーメイドの事例に例える声もあります。ナムヤン乳業のホン・ウォンシク前会長は、ハン・アンド・カンパニーとSPAを締結した後、3ヶ月で契約解除を通知し、3年余りの攻防の末、ハン・アンド・カンパニーの勝利で幕を閉じました。セントロイドとF&Fは、F&Fが保有する事前同意権と優先買収権の範囲を巡って対立したことがあります。
実際、ゴルフゾーン・ホールディングスとMBKの法廷闘争の有無によっては、取引全体の日程に支障が生じる可能性はあります。ゴルフゾーン・ホールディングスが株式譲渡に協力しない場合、仮処分や履行訴訟などに発展する可能性があり、これは買収者の先行条件や買収資金調達の日程にも影響を及ぼす恐れがあります。売却が白紙に戻る可能性は低いとしても、取引の完了時期は遅れる可能性があるとの見方が出ています。
