12日、法曹界および投資銀行（IB）業界によると、ソウル中央地方裁判所は同日、MBK・ヨンプンが高麗亜鉛を相手取って提起した株主総会決議取消訴訟において、原告勝訴の判決を下しました。これにより、昨年3月に開催された高麗亜鉛の定時株主総会で議決された定款変更や取締役および監査委員の選任などの主要な議案について、取消判決が下されました。
今回の訴訟の核心となる争点は、高麗亜鉛側が海外系列会社を活用して形成した相互持株関係を根拠に、永豊の議決権を制限した措置の適法性です。当時、高麗亜鉛は相互持株に関する規定を適用し、永豊の議決権行使を制限した状態で定期株主総会を進めました。
MBK・ヨンプン側は、高麗亜鉛が経営権防衛を目的として相互持株構造を形成し、これを通じて最大株主の議決権を制限したとして、当該株主総会の決議の取消しを求めてきました。今回の判決により、経営権防衛のための議決権制限措置は正当化されず、相互持株に関する規定を経営権維持の手段として活用し、既存株主の議決権を制限する行為に対して司法的な歯止めがかかったという立場です。
これに先立ち、最高裁は去る8月、昨年1月の高麗亜鉛臨時株主総会において永豊の議決権を制限した措置についても、違法であるとの判断を確定させていました。MBK・永豊は、今回の定時株主総会決議の取消し判決が加わったことで、高麗亜鉛側が相次いで講じた議決権制限措置の正当性が揺らぐことになったと主張しました。
今回の判決により、昨年3月の定時株主総会で処理された取締役数の上限設定などの定款変更や、取締役・監査委員の選任決議についても、法的な不確実性が高まると見込まれます。ただし、今回の判決は第一審のものであり、今後の控訴審の判断によって結論が変わる可能性もあります。
一方、高麗亜鉛は今回の第一審判決に不服を申し立て、直ちに控訴する予定です。高麗亜鉛側は、経営権防衛を目的とするという主観的な事情を根拠に、相互株式に関する規定の適用を異なって判断したことは、既存の最高裁判例および関連する議決権行使仮処分事件で確定した裁判所の判断と矛盾するという立場です。今後、控訴審において、相互株式に関する法理などを踏まえ、第一審の判断の問題点を明らかにする方針です。
