[イーデイリー マーケットinJI YEONG-EUI YunJi Kim Soyoung Park 記者] 2022年1月25日午後、レシートリワードサービス業者「キャッシュカウ」の口座に50億ウォンという巨額が入金されました。送金元は、キャッシュカウの中核事業を買収するとし、交渉中だったISTN（アイエスティエン）でした。しかし、当時キャッシュカウの株主たちは事業売却に同意しておらず、営業譲渡の本契約さえ締結される前の段階でした。

正式な手続きを省略し、突如として入金された資金は、まもなく会社の口座から不可解な形で引き出されました。 入金当日の午後3時37分から40分までの、わずか3分間にわたり、キャッシュカウの口座からソル・モ代表取締役の個人口座へ、5回にわたり計22億690万ウォンが振り込まれました。翌日、約20億ウォンが再び資金を入金したISTNへと流れていきました。

株主の同意なしに流入した事業売却資金50億ウォンのうち、80％を超える金額が、わずか2日間で代表の個人口座とISTN側へと再び流出したことになります。 キャッシュカウの株主たちがこれを「違法な取引」だとして、ソル代表を背任・横領で告訴し、法的な争いが始まりました。現在、キャッシュカウの背任・横領疑惑は検察に送致され、捜査が進められています。

数年以内に上場すると言われていたキャッシュカウ、突如として事業売却を推進

50億ウォンが不審な形で行き来した背景を把握するには、キャッシュカウの成長戦略が企業公開（IPO）から突如として事業売却へと急転換した過程から検証する必要があります。キャッシュカウは当初、外部投資を誘致して企業価値を高めた後、株式市場に上場するというビジョンを株主たちに提示してきました。 ソル代表は2019年の株主総会で、BSGパートナーズなどの戦略的投資家（SI）の誘致状況を説明し、2021年前後のIPO推進の意向を明らかにし、2021年の株主総会でも上場計画を改めて確認しました。ソル代表のIPOに関する発言は、株主による株主総会の録音記録に残っています。

しかし、会社の経営体制が変わったことで、上場計画も揺らぎました。キャッシュカウの前身であるE&Bソフト時代から会社を共同経営してきた人々が経営から排除され、2021年からソル代表が代表取締役の権限に基づき、会社の運営を独自に決定し始めたことで、対立が深まりました。 ソル代表を告訴した株主たちは、この時期を前後して会社の財政状況も悪化したと主張しています。実際、2022年1月に問題の50億ウォンが入金された当時、キャッシュカウはすでに資本欠損の状態にありました。2021年時点で、会社は38億6000万ウォンの赤字を計上していたことが判明しました。

さらに、数年にわたり公言してきた上場の約束とは裏腹に、ソル代表はキャッシュカウの中核事業を売却する方向を強引に推し進め始めました。 ソル代表は2021年から、キャッシュカウの中核営業権をISTNに譲渡する営業譲渡を推進しました。ISTNはすでにキャッシュカウに約20億ウォンを投資し、償還転換優先株（RCPS）を保有する主要投資家でした。当時、ソル代表の主導の下、水面下で取り沙汰されていた営業権の売却価格は、約100億～130億ウォン程度でした。

既存の共同経営陣と一部の株主たちは即座に反発しました。過去の資金調達時に認められた企業価値や、IPOを前提として提示されていた成長見通しに比べ、過度に低い評価額であるという理由からです。 ソル代表は2022年初頭、営業譲渡代金として約130億ウォンを提示し、株主の説得に乗り出しました。この過程で、ソル代表が一部の株主に対し、「一定の対価」を支払うので、それを受け取って他の株主の同意を得てほしいと提案したという主張も、捜査機関に提出されました。

株主たちの反発が激しい状況の中、まず資金が入ってきました。2022年1月25日、ISTNはキャッシュカウに対し、50億ウォンを契約金として先行して支払いました。 告訴人側の資料とソル代表側の捜査機関への供述を総合すると、両社は今後、営業譲渡契約が締結された場合、この資金を売買代金の一部に充当し、取引が最終的に破談となればISTNに返還するという仕組みについて協議していたものとみられます。まだ事業を売却したわけでもなく、売却代金が確定したわけでもありませんでした。キャッシュカウの立場からは、ひとまず50億ウォンの現金が入手できましたが、取引が破談になればそのまま返済しなければならない資金でもありました。 会社の会計上、負債として計上される、保管義務のあった資金だったのです。

会社に50億の負債を負わせ…代表取締役は資金回収

ソル代表は、返還義務のある「負債」として計上されていたその資金を、任意に使用したとの疑惑が持たれています。 50億ウォンが入金された当日、キャッシュカウの口座から22億690万ウォンがソル代表の個人口座へ振り込まれました。告訴人側は、このうち相当額が、ソル代表がキャッシュカウに対して保有していた個人債権の弁済に充てられたと主張しています。会社が外部から50億ウォンの返還負担を背負った直後、代表が自身の債権から回収したとの指摘です。 営業譲渡が正常に完了し、会社が売却代金を受け取ったのであれば、資金の使途は相当部分、経営判断の領域として認められる余地がありました。しかし当時は、株主総会の決議はもちろん、営業譲渡の本契約さえ締結されていない状態でした。

ソル代表は警察の取り調べにおいて、このお金を個人的に使用するために持ち出したのではなく、営業譲渡の交渉過程でISTN側が要求した場所に資金を預けるために、自身の口座を一時的に経由させたという趣旨で供述したとみられます。しかし、株主たちの主張は異なります。営業譲渡に関する合意書や契約文書には、どこにもソル代表の個人口座をエスクロー口座として使用するという内容はなかったというのです。 実際、資金の一部はその後、別の法人を経由して、ソル代表がISTNの株式を購入するために使われたとみられています。

ソル代表の個人口座から約22億ウォンが流出した翌日（1月26日）、キャッシュカウの口座からは再び20億ウォンがISTNへ引き出されました。株主たちは、この資金移動は、キャッシュカウがISTNが投資したキャッシュカウの償還転換優先株（RCPS）を償還するという名目で、既存の投資元本を返還したものと見ています。 ISTNは当時、キャッシュカウの主要な投資家であると同時に、中核事業の買収を推進していた企業でした。事業売却代金という名目で50億ウォンを送金してからわずか1日後に、過去に投資していた資金20億ウォンを再び回収したのではないかという指摘があります。

株主側の主張通り、当該20億ウォンがRCPS投資金の償還に使用されたものであるならば、償還手続きの適正性に関する問題も残ります。キャッシュカウの定款上、優先株の償還は会社に配当可能利益がある場合にのみ可能であり、償還請求があった場合は、優先株の株主に対して△償還請求の事実△償還可能な株式数・金額を通知しなければなりませんでした。

キャッシュカウの疑惑を捜査している警察は、会社に50億ウォンの負担を強いた行為およびその後の資金執行の状況に違法性の疑いがあると判断しました。 キャッシュカウが当時、資本浸食状態にあったにもかかわらず、本契約締結前に50億ウォンを受け取り、返還債務を負わせ、その資金を代表が望むままに個人債権の弁済やISTNの投資金回収支援などに優先的に使用したのであれば、代表に利益を与える代わりに会社に損害を与えた背任に該当する可能性があるという判断です。 警察は、その後の会社の資金執行に関する諸事情まで総合的に判断し、背任および横領の容疑で検察に送致しました。

ソル代表はまず、ISTNから送金された50億ウォンが営業譲渡契約金であったという前提そのものを否定しました。 ソル代表は、「当時、営業権譲受契約は締結されておらず、業務協約（MOU）の段階で協議を続けていた段階でした」とし、「新型コロナウイルスの影響で会社が苦境に陥り、既存の株主であったISTNが支援してくれた資金という性質のものでした。50億ウォンが誤って振り込まれたため、翌日には20億ウォンを直ちに返還したため、実際に会社に入ってきた資金は30億ウォンです」と説明しました。

50億のうち22億余ウォンが自身の個人口座に振り込まれたことについては、自身が会社に貸し付けていた債権の返済を受けたものだと釈明しました。 ソル代表は、「私が会社から受け取るべき金額が非常に多いため、（ISTNの支援金として）会計上、返済処理を行ったものです」とし、「個人的に使用したわけではなく、外部のエスクローに預けておきました。その後、営業譲渡の協議が頓挫したため、再び会社に戻し、ISTNに返還しました」と述べました。

20億ウォンがISTNの償還転換優先株（RCPS）の償還に使用されたという主張も否定しました。ソル代表は、「ISTNが保有していた優先株を償還した事実はなく、現在も株主である」とし、「当時、会社は赤字状態だったため、優先株の償還要件（配当可能）そのものを満たすことができなかった」と反論しました。

ただし、ISTNの立場はキャッシュカウ側とは食い違っていました。キャッシュカウに振り込まれた50億ウォンは営業譲渡契約に基づく契約金であり、翌日返還された20億ウォンも、既存のRCPS投資金の償還とは無関係であるという立場です。キャッシュカウに 振り込まれた「50億」が明確に契約金であったということです。

ISTNの経営陣側は、「当社がキャッシュカウを買収して再生させようという考えはありました。そこで包括的な営業譲渡契約を結び、契約金として50億を支払いましたが、包括譲渡（契約）を行う状況ではありませんでした。株主たちとの協議がうまくいかず、（契約金を）全額返還してもらったのです」とし、「契約が破談になった後は関係がありませんでした。 キャッシュカウへの投資については、すべて損失処理を行いました」と述べました。

続いて、「（背任関連の告訴事件で）警察に参考人として出頭した際も、お金を渡して返金された事実があり、それをすべて収拾したため、それ以降、他の話はなかった」と述べました。

資本欠損に陥った有望企業…50億の背任と「不審な取引」

かつてキャッシュカウは、外部投資家からの資金を集め、成長の道を駆け抜けていた企業です。顧客のスーパーのレシートを収集して報酬を与え、購買データを確保するというビジネスモデルは、確かに大衆から高い支持を得ていました。 BSGパートナーズや新韓キャピタル、ISTNなどを戦略的投資家として誘致し、累計約40億ウォンの株式投資を受けられた要因の一つです。レシートリワード事業に加え、顧客の購買データをもとにE社などの大企業との協力を検討していた状況もうかがえます。上場してさらなる成長の原動力を得ようとする計画も、確かにあったものと見られます。

順調に成長すると思われたキャッシュカウが資本浸食に陥った経緯を詳しく見てみると、不審な取引がいくつか見受けられます。 疑惑が濃厚な取引は、50億ウォンの背任疑惑以外にもありました。株主や元経営陣が、会社の口座と外部の法人間を行き来した資金の流れを追跡する過程で、実際の支出根拠が不明確な請求書や取引明細が相次いで発見されました。取引金額が先に決められた後、契約内容が後になって決められたり、請求書を発行した後に契約書を作成したりする状況も多数確認されました。

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