[イーデイリーLee So-Hyun 記者]Kakao(035720)が、人工知能（AI）事業会社のカカオAIと投資会社のカカオXに分かれる人的分割の最初の難関を乗り越えました。カカオインベストメントの吸収合併に反対した株主の持分が発行済み株式総数の約2％にとどまったため、株主総会を別途開催することなく、取締役会の承認のみで小規模合併を推進できるようになりました。

22日、IT業界によると、去る7日から21日まで行われたカカオ・インベストメントとの合併反対意思の受付結果、反対持分は発行済み株式総数の約2％と集計されました。

当初、カカオ労働組合や一部の少数株主が反対への参加を呼びかけていたことから、反対持分が小規模合併阻止の基準である20％を超えるかどうかが注目されていました。商法上、発行済み株式総数の20％以上が反対した場合、小規模合併方式で進めることはできません。

反対持分が基準を大幅に下回ったため、カカオは予定通り株主総会を省略し、取締役会の決議により合併手続きを進めることができるようになりました。公示された日程によると、合併承認取締役会は11月6日、合併期日は2027年1月1日です。

今回の合併は、人的分割後に存続法人となるカカオXへ投資資金を集めるための取り組みです。カカオ・インベストメントが投資事業を物的分割した後、存続法人であるカカオXインベストメントがIVGを吸収合併し、その後カカオXに統合されるという構造です。カカオは、合併の目的を「支配構造の簡素化を通じた企業価値の向上」であると明らかにしました。

カカオXの代表に内定しているキム・ドヨン氏は、去る16日の少数株主懇談会で、合併の背景について直接説明しました。同氏は、人的分割の過程で、既存のカカオが保有する現金約2兆3000億ウォンがカカオAIに移管されるため、カカオXにも投資資金が必要であると強調しました。 キム代表内定者は、「カカオインベストメントの現金性資産を親会社へ合併させ、今後必要となるカカオXの投資資金として活用するためです」と述べました。

カカオインベストメントは、カカオが株式100％を保有する完全子会社です。これに伴い、新株を発行しない無増資合併として進められ、既存のカカオ株主の株式数や持株比率にも変化はありません。キム氏も懇談会で、「新株が発行されないため、株主が保有する株式数や持株比率は希薄化されません」と説明しました。

カカオXは、カカオインベストメントの資産などを含む本体投資資金約2兆3000億ウォンと、テックフィン・コンテンツ・モビリティ子会社の投資資金約4兆1000億ウォンなど、計6兆4000億ウォンを新事業の発掘と既存事業の成長に投入する計画です。

ただし、今回の反対持分2％を、人的分割に対する賛成率と見なすことは難しいです。今回の手続きは、カカオ・インベストメントの小規模合併に反対の意思を別途表明した株主のみを集計したものであり、カカオAIとカカオXに分割する人的分割自体は、来る12月17日の臨時株主総会での特別決議を経る必要があります。これに先立ち、労働組合や少数株主団体は、分割後の企業価値や雇用の安定などに対する懸念を提起してきました。

一方、カカオの株主構成は、去る6月末時点で、最大株主および特殊関係者が普通株の24.1％、外国人が26.7％、国内機関が10.8％を保有しています。外国人と国内機関を除いた個人およびその他の法人の持分比率は38.2％です。