[イーデイリーPARK MIN 記者] 金融当局が、SK hynix(000660)の米国半導体子会社（孫会社）であるソリダイムのナスダック上場推進について、「重複上場に該当する」との判断を下した中、実質的な制裁措置がどのようなものになるか、市場の関心が集まっています。 現時点では、去る8月に改正された「有価証券市場上場規定」に基づき、親会社であるSKハイニックスに対し、株主忠実義務を具体化した5大義務の履行を厳格に要求し、圧力の度合いを高めるだろうという見方が支配的です。
金融監督院のイ・チャンジン院長は前日（19日）、国会政務委員会の国政監査において、ソリダイムの上場推進に関連し、「重複上場に抵触するという判断は、金融委員会も、金融監督院も下している」と明らかにしました。 イ院長のこのような判断は、重複上場を原則として制限し、例外的に許可するように改正され、去る8月3日から施行された「有価証券市場上場規定および施行細則、ガイドライン」に基づくものと解釈されます。
この規定案によると、重複上場の規制範囲は、外部監査法上の子会社（連結財務諸表の対象）および垂直的な支配関係にある系列会社と規定されています。 垂直的な支配関係とは、親会社が株式の20％以上を保有している系列会社、または当該系列会社がさらに株式の50％を超えて保有している系列会社（孫会社・曾孫会社など）までを含みます。物的分割だけでなく、買収や新設を通じて形成された親会社・子会社の関係もすべて含まれ、子会社が海外の証券市場に上場する場合にも同様に適用されます。
これを根拠に、当局はSKハイニックスが中間持株会社を通じて株式100％を支配するソリダイムの海外証券（ナスダック）上場も、やはり「重複上場」と見なしているのです。 ソリダイムは、SKハイニックスが2021年にインテルのNANDフラッシュ・ソリッドステートドライブ（SSD）事業部門を買収して設立した米国法人です。SKハイニックスが今年初めに設立した米国の中間法人（AIカンパニー）を通じて100％の株式を支配している「孫会社」です。
問題は、最近SKハイニックスの株価が上半期の最高値に比べて半値以下に急落し、株主の不満が極限に達している状況下で、ソリダイムの海外上場問題が重なり、株価がさらに下落したことで、重複上場をめぐる論争が拡大したという点です。株主の反発が強まる中、ついには前日の国会国政監査の議題にも上り、金融当局の規制上の争点にまで発展しました。
実際、株主たちは、ソリダイムがナスダックに上場する過程で新株を発行し、新たな株主が流入した場合、SKハイニックスの持分比率が縮小し、既存株主に帰属する純利益や配当財源が減少する「利益の希薄化」を懸念しています。 さらに、かつてLG化学がバッテリー事業部を「LGエナジーソリューション」として物的分割して上場した時のように、中核となる成長事業が分離上場されると、投資家がわざわざ親会社株を購入する動機が失われ、深刻な「持株会社ディスカウント（親会社割引）」が発生する可能性があるという点も警戒しています。
業界のある関係者は、「ソリダイムはSKハイニックスの事実上の主力事業部門ですが、外部資金を調達して新株を発行し上場すれば、短期的には親会社株主の持分価値の希薄化は避けられません」と述べました。
現行法上、企業の正当な海外直接投資および海外資金調達行為を、政府が恣意的に不許可とする明示的な法的根拠はありません。 西江（ソガン）大学法科大学院のイ・サンボク教授は、「資本市場法の域外適用規定および取引所の上場規定の趣旨を考慮すると、重複上場と解釈される」としつつも、「ただし、海外上場を推進中の『米国の非上場法人』を直接制裁したり、証券届出書の提出を強制したりする明確な法的根拠はありません」と述べました。
実際、有価証券市場の上場規定およびガイドラインにおいても、重複上場を全面的に禁止しているわけではなく、文字通り「原則禁止・例外許可」となっています。これに伴い、SKハイニックスがソリダイムのナスダック上場を強行した場合、当局の規制の矛先は、米国の子会社ではなく、国内に上場している親会社であるSKハイニックスに直接向けられることになります。 SKハイニックスの取締役会に対し、株主保護策の策定などの義務履行を求め、上場決定に対する圧力の度合いを高めるだろうという分析です。
規定案によると、上場企業が重複上場を推進する場合、親会社の取締役会は、株主忠実義務を具体化した5大義務を履行しなければなりません。5大義務とは、△子会社の上場に伴う株主への影響評価、△既存株式の売却、配当、自社株の消却など株主保護策の策定、△一般株主との対話および株主の同意の有無の確認、△取締役会による最終的な賛否の決議および子会社への通知、△関連内容の当日開示などです。 この過程において、社外取締役および外部専門家が3分の2以上を占める「独立特別委員会」による事前審議と議決も必須であり、一般株主の同意を求める手続きも原則として推奨されます。
もし株主保護義務を履行せずに子会社の海外上場を進める場合、取引所は上場契約違約金を最大10億ウォンまで賦課することができます。時価総額100兆ウォン以上の大型企業であるSKハイニックスの基準金額は8億ウォンで、故意性が認められれば25％が加算されます。
特に致命的なのは「株式売買取引停止」の処分です。規定上、違約金の賦課事実が公表された翌日、親会社の株式の売買取引は直ちに1日間中断されます。国内時価総額2位であり、グローバル半導体の代表格であるSKハイニックスの取引が、重複上場規定違反により停止される場合、グループの対外的な信用度と株価に甚大な打撃が避けられません。
業界では、金融監督院が「ソリダイムの証券届出書の国内審査対象の可否」について、金融委員会の有権解釈に言及したことも、取り得る圧迫手段を総動員した措置であると見ています。 業界関係者は、「海外の上場していない法人の現地上場を巡り、韓国国内での証券届出書の提出を求めることは、前例を見出すのが難しいほど異例だ」とし、「結局、監督当局が『一般株主の価値毀損を放置してはならない』という強力な警告シグナルを送ったものだ」と分析しました。
イ・サンボク教授は、「非上場の海外法人を金融当局が直接制裁する具体的な根拠規定が不十分な状況下で、当局が国会で権威ある解釈という切り札まで繰り出したことは、一種の強力な『行政指導』であり、最後通告だ」とし、 「政府と対立しても実益がないため、SKハイニックスは世論や当局の動向を考慮し、推進日程を先送りするか、自主的に延期する姿勢を示す可能性が高い」と診断しました。
[イーデイリー キム・ジョンフン記者]
金融監督院のイ・チャンジン院長は前日（19日）、国会政務委員会の国政監査において、ソリダイムの上場推進に関連し、「重複上場に抵触するという判断は、金融委員会も、金融監督院も下している」と明らかにしました。 イ院長のこのような判断は、重複上場を原則として制限し、例外的に許可するように改正され、去る8月3日から施行された「有価証券市場上場規定および施行細則、ガイドライン」に基づくものと解釈されます。
この規定案によると、重複上場の規制範囲は、外部監査法上の子会社（連結財務諸表の対象）および垂直的な支配関係にある系列会社と規定されています。 垂直的な支配関係とは、親会社が株式の20％以上を保有している系列会社、または当該系列会社がさらに株式の50％を超えて保有している系列会社（孫会社・曾孫会社など）までを含みます。物的分割だけでなく、買収や新設を通じて形成された親会社・子会社の関係もすべて含まれ、子会社が海外の証券市場に上場する場合にも同様に適用されます。
これを根拠に、当局はSKハイニックスが中間持株会社を通じて株式100％を支配するソリダイムの海外証券（ナスダック）上場も、やはり「重複上場」と見なしているのです。 ソリダイムは、SKハイニックスが2021年にインテルのNANDフラッシュ・ソリッドステートドライブ（SSD）事業部門を買収して設立した米国法人です。SKハイニックスが今年初めに設立した米国の中間法人（AIカンパニー）を通じて100％の株式を支配している「孫会社」です。
問題は、最近SKハイニックスの株価が上半期の最高値に比べて半値以下に急落し、株主の不満が極限に達している状況下で、ソリダイムの海外上場問題が重なり、株価がさらに下落したことで、重複上場をめぐる論争が拡大したという点です。株主の反発が強まる中、ついには前日の国会国政監査の議題にも上り、金融当局の規制上の争点にまで発展しました。
実際、株主たちは、ソリダイムがナスダックに上場する過程で新株を発行し、新たな株主が流入した場合、SKハイニックスの持分比率が縮小し、既存株主に帰属する純利益や配当財源が減少する「利益の希薄化」を懸念しています。 さらに、かつてLG化学がバッテリー事業部を「LGエナジーソリューション」として物的分割して上場した時のように、中核となる成長事業が分離上場されると、投資家がわざわざ親会社株を購入する動機が失われ、深刻な「持株会社ディスカウント（親会社割引）」が発生する可能性があるという点も警戒しています。
業界のある関係者は、「ソリダイムはSKハイニックスの事実上の主力事業部門ですが、外部資金を調達して新株を発行し上場すれば、短期的には親会社株主の持分価値の希薄化は避けられません」と述べました。
現行法上、企業の正当な海外直接投資および海外資金調達行為を、政府が恣意的に不許可とする明示的な法的根拠はありません。 西江（ソガン）大学法科大学院のイ・サンボク教授は、「資本市場法の域外適用規定および取引所の上場規定の趣旨を考慮すると、重複上場と解釈される」としつつも、「ただし、海外上場を推進中の『米国の非上場法人』を直接制裁したり、証券届出書の提出を強制したりする明確な法的根拠はありません」と述べました。
実際、有価証券市場の上場規定およびガイドラインにおいても、重複上場を全面的に禁止しているわけではなく、文字通り「原則禁止・例外許可」となっています。これに伴い、SKハイニックスがソリダイムのナスダック上場を強行した場合、当局の規制の矛先は、米国の子会社ではなく、国内に上場している親会社であるSKハイニックスに直接向けられることになります。 SKハイニックスの取締役会に対し、株主保護策の策定などの義務履行を求め、上場決定に対する圧力の度合いを高めるだろうという分析です。
規定案によると、上場企業が重複上場を推進する場合、親会社の取締役会は、株主忠実義務を具体化した5大義務を履行しなければなりません。5大義務とは、△子会社の上場に伴う株主への影響評価、△既存株式の売却、配当、自社株の消却など株主保護策の策定、△一般株主との対話および株主の同意の有無の確認、△取締役会による最終的な賛否の決議および子会社への通知、△関連内容の当日開示などです。 この過程において、社外取締役および外部専門家が3分の2以上を占める「独立特別委員会」による事前審議と議決も必須であり、一般株主の同意を求める手続きも原則として推奨されます。
もし株主保護義務を履行せずに子会社の海外上場を進める場合、取引所は上場契約違約金を最大10億ウォンまで賦課することができます。時価総額100兆ウォン以上の大型企業であるSKハイニックスの基準金額は8億ウォンで、故意性が認められれば25％が加算されます。
特に致命的なのは「株式売買取引停止」の処分です。規定上、違約金の賦課事実が公表された翌日、親会社の株式の売買取引は直ちに1日間中断されます。国内時価総額2位であり、グローバル半導体の代表格であるSKハイニックスの取引が、重複上場規定違反により停止される場合、グループの対外的な信用度と株価に甚大な打撃が避けられません。
業界では、金融監督院が「ソリダイムの証券届出書の国内審査対象の可否」について、金融委員会の有権解釈に言及したことも、取り得る圧迫手段を総動員した措置であると見ています。 業界関係者は、「海外の上場していない法人の現地上場を巡り、韓国国内での証券届出書の提出を求めることは、前例を見出すのが難しいほど異例だ」とし、「結局、監督当局が『一般株主の価値毀損を放置してはならない』という強力な警告シグナルを送ったものだ」と分析しました。
イ・サンボク教授は、「非上場の海外法人を金融当局が直接制裁する具体的な根拠規定が不十分な状況下で、当局が国会で権威ある解釈という切り札まで繰り出したことは、一種の強力な『行政指導』であり、最後通告だ」とし、 「政府と対立しても実益がないため、SKハイニックスは世論や当局の動向を考慮し、推進日程を先送りするか、自主的に延期する姿勢を示す可能性が高い」と診断しました。
